证券代码：603858 证券简称：步长制药 公告编号：2019-072

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次对外投资暨关联交易的基本情况

山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开第三届董事会第十五次（年度）会议审议通过了《关于公司与关联人拟共同投资设立浙江步长健康科技有限公司暨关联交易的议案》。公司拟以人民币4,388万元的价格认缴浙江步长健康科技有限公司（以下简称“合资公司”）4,388万元注册资本，占合资公司注册资本的87.76%。公司董事、高级管理人员王益民以15万元价格认缴15万元注册资本，占合资公司注册资本的0.3%，公司董事、高级管理人员薛人珲以15万元价格认缴15万元注册资本，占合资公司注册资本的0.3%（可由其配偶段琳代持）。其他非关联方浙江汮信管理咨询合伙企业（有限合伙）（暂定，以工商登记为准）以567万元的价格认缴567万元注册资本，占合资公司注册资本的11.34%；沙靖轶以15万元价格认缴15万元注册资本，占合资公司注册资本的0.3%（可由其女沙姿言代持）。具体内容详见公司2019年4月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司与关联人拟共同投资设立公司（浙江步长健康科技有限公司）暨关联交易的公告》（公告编号：2019-054）。

二、本次对外投资暨关联交易的进展情况

公司于2019年6月11日与有关各方正式签署了《浙江步长健康科技有限公司之合作协议书》（以下简称“协议”），现将主要内容公告如下：

（一）协议主体

甲方：山东步长制药股份有限公司

乙方（乙方一、乙方二、乙方三合称乙方）：

乙方一：王子赫

乙方二：杨光

乙方三：宋珊

丙方（丙方一、丙方二、丙方三合称丙方）：

丙方一：薛人珲

丙方二：王益民

丙方三：沙靖轶

（二）出资安排

经各方同意，合资公司设立时的注册资本为5,000万元。合资公司的股权结构及出资方式如下：甲方出资4,388万元，占合资公司注册资本的87.76%，出资方式为货币；浙江汮信管理咨询合伙企业（有限合伙）（暂定，以工商登记为准，以下简称“合伙企业”）出资567万元，占合资公司注册资本的11.34%，出资方式为货币；丙方出资45万元，占合资公司注册资本的0.9%，出资方式为货币。

其中，合伙企业由乙方成员发起设立，合伙企业的认缴出资总额为567万元，乙方二普通合伙人杨光认缴出资258万元、乙方一普通合伙人王子赫认缴出资258万元、乙方三有限合伙人宋珊出资51万元。

丙方一、丙方二及丙方三分别出资15万元，分别占合资公司注册资本的0.3%；丙方一所认购股权可由配偶段琳代持，丙方三所认购股权可由女儿沙姿言代持。

（三）支付方式及期限

各方同意，自合伙企业设立之日起30个工作日内，乙方应负责完成合资公司设立并依法办理完毕工商登记手续，保证合资公司依法设立、合法注册。自合资公司设立之日起30个工作日内，甲方、合伙企业及丙方应完成对合资公司的实缴出资。否则逾期出资方应当向合资公司承担赔偿责任。

（四）人员安排

合资公司设董事会，董事会成员3人，其中，甲方有权推荐2名董事候选人，乙方有权推荐1名董事候选人，董事长由甲方推荐的董事候选人担任，法定代表人由董事长担任。

合资公司设监事会，监事会成员3人，其中，甲方推荐1名监事候选人，乙方推荐1名监事候选人，职工代表监事1人，监事会主席由甲方推荐的监事担任。

合资公司总经理、副总经理、风险总监候选人由乙方推荐并经董事会聘任产生。如合资公司连续三年完成年度经营指标（年度经营指标为合并报表口径的扣除非经营性损益后的净利润，或董事会审议通过的其他指标）的比例低于70%，甲方有权推荐或要求更换合资公司的总经理、副总经理、风险总监等管理团队成员。

合资公司的财务总监由甲方委派并经董事会聘任产生。

（五）其他安排

1、各方同意，甲方有权就本协议项下的合作，对合资公司管理团队成员（具体名单需经合资公司董事会、甲方同意）进行业绩考核。合资公司根据业绩考核情况，将公司3%左右的股权用于对业绩考核对象的股权激励。股权激励的额度、条件、年限、方式及具体实施方案由合资公司董事会及股东会审议决定。

2、乙方同意，在合资公司设立且合伙企业取得合资公司股权之日起10个工作日内，合伙企业应将其持有的合资公司全部股权质押给甲方，签署质押协议并办理完毕股权质押登记手续，作为乙方及合伙企业在本协议项下相关义务及责任的担保。

（六）协议生效时间

协议经乙方、丙方签字，甲方法定代表人或授权代表签字，并经甲方加盖公章之日起成立，并经甲方董事会审议通过和公告后生效。

（七）违约责任

本协议正式生效后，各方应积极履行有关义务。本协议任何一方违反本协议规定或没有履行其在本协议中的陈述、保证、承诺、义务或责任的行为，即构成违约。违约行为经守约方书面通知发出之日起30日内应当予以补救，如违约方逾期不补救的，违约方应在前述期满之日起5日内向守约方支付人民币伍佰万元整（小写：￥5,000,000元）的违约金。

除本协议特别约定，任何一方违反本协议，致使其他方承担任何费用、责任或蒙受任何损失的，违约方应同时就上述任何损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿履约方。违约方向履约方支付的赔偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述赔偿包括履约方因履约而应当获得的利益。

计算履约方的损失时，除需要计算履约方直接遭受的损失外，还应考虑：由于违约方的违约行为给合资公司造成的损失和成本费用的增加；如违约导致合资公司遭受损失，则履约方的损失应按照其在合资公司中的权益比例计算，履约方有权要求违约方赔偿。

（八）争议解决方式

本协议的订立、效力、变更、解释、履行、终止和争议的解决应受中华人民共和国（以下简称“中国”）法律的管辖，并依其解释。但是，若已公布的中国法律、法规未对与本协议有关的特定事项加以规定，则应在中国法律、法规许可的范围内参照一般商业惯例。

凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后15天内通过协商解决，则任何一方有权向合同签订地有管辖权的人民法院提起诉讼。

诉讼期间，各方继续拥有各自在本协议项下的其它权利并应继续履行其在本协议下的相应义务。

三、本次对外投资暨关联交易对公司的影响

本次对外投资设立合资公司符合公司战略，有利于整合资源优势，有利于公司的长远发展。本次投资不会对公司本年度财务状况和经营成果造成重大影响。不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。

此外，本次跟投有利于降低公司股权投资业务风险，强化股权投资相关人员的风险约束和激励，有利于实现经营者与所有者的有机结合，符合公司的长远发展及全体股东的利益。

特此公告。

山东步长制药股份有限公司董事会

2019年6月12日