证券代码：601375 证券简称：中原证券 公告编号：2019-041

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次会议是否有否决议案：无

一、会议召开和出席情况

(二)股东大会召开的地点：河南省郑州市迎宾路1号，黄河迎宾馆会议中心

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

2018年年度股东大会

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2019年第一次A股类别股东会

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2019年第一次H股类别股东会

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(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

本次股东大会由公司董事会召集，由副董事长常军胜先生主持，董事长菅明军先生因公未能出席本次会议。会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、 公司在任董事11人，出席6人，董事长菅明军先生、董事王立新先生、张笑齐先生、陆正心先生及于绪刚先生因公未能出席本次会议；

2、 公司在任监事9人，出席7人，监事曹宗远先生、张宪胜先生因公未能出席本次会议；

3、 本公司董事会秘书朱启本、香港中央证券登记有限公司计票人员、北京市君致律师事务所见证律师出席了本次会议。本公司高级管理人员列席了本次会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

2018年年度股东大会

1、 议案名称：2018年度董事会工作报告

审议结果：通过

表决情况：

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2、 议案名称：2018年度监事会工作报告

3、 议案名称：2018年年度报告

4、 议案名称：2018年下半年利润分配方案

5、 议案名称：2018年度财务决算报告

6、 议案名称：关于续聘2019年度境内、境外审计机构的议案

6.01 议案名称：续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司境内审计机构

6.02议案名称：续聘罗兵咸永道会计师事务所为本公司境外审计机构

7、 议案名称：2018年度董事考核及薪酬情况专项说明

8、 议案名称：2018年度监事考核及薪酬情况专项说明

9、 议案名称：关于为中州国际金融控股有限公司提供担保的议案

10、 议案名称：关于计提信用减值准备的议案

11、 议案名称：关于2019年度证券自营业务规模及风险限额的议案

12、 议案名称：关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案

13、 议案名称：关于公司非公开发行A股股票方案的议案

13.01议案名称：发行股票种类和面值

13.02议案名称：发行方式和发行时间

13.03议案名称：发行对象和认购方式

13.04议案名称：发行数量

13.05议案名称：发行价格及定价原则

13.06议案名称：限售期安排

13.07议案名称：募集资金数量及用途

13.08议案名称：本次非公开发行前的公司滚存未分配利润安排

13.09议案名称：上市地点

13.10议案名称：本次非公开发行决议有效期

审议结果：通过表决情况：

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14、 议案名称：关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案

15、 议案名称：关于前次募集资金使用情况报告的议案

16、 议案名称：关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案

17、 议案名称：关于未来三年股东回报规划（2019-2021年）的议案

18、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案

1、议案名称：关于公司非公开发行A股股票方案的议案

1.01 议案名称：发行股票种类和面值

1.02 议案名称：发行方式和发行时间

1.03 议案名称：发行对象和认购方式

1.04 议案名称：发行数量

1.05 议案名称：发行价格及定价原则

1.06 议案名称：限售期安排

1.07 议案名称：募集资金数量及用途

1.08 议案名称：本次非公开发行前的公司滚存未分配利润安排

1.09 议案名称：上市地点

1.10 议案名称：本次非公开发行决议有效期

2、 议案名称：关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案

2、议案名称：关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案

(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

根据中国证监会《上市公司股东大会规则》，现将本次股东大会中，本公司A股股东中持股比例5%以下的股东（持有公司股份的公司董事、监事、高管除外）表决情况披露如下：

(三)关于议案表决的有关情况说明

1、 本次股东大会所审议的议案第1至第11项为普通决议议案，以上议案均经出席本次大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的二分之一以上审议通过；议案12项至第18项为特别决议议案，以上议案均经出席本次大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的三分之二以上审议通过。本次股东大会所审议的议案6《关于续聘2019年度境内、境外审计机构的议案》共2项子议案，均已获通过；议案13《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》共10项子议案，均已获通过。

2、 本次A股类别股东会所审议的议案第1至第2项为特别决议议案，以上议案均经出席本次大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的三分之二以上审议通过。本次A股类别股东会所审议的议案1《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》共10项子议案，均已获通过。

3、 本次H股类别股东会所审议的议案第1至第2项为特别决议议案，以上议案均经出席本次大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权总数的三分之二以上审议通过。本次H股类别股东会所审议的议案1《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》共10项子议案，均已获通过。

4、 除审议上述议案外，本次会议还听取了《2018年度总裁工作报告》及《2018年度独立董事述职报告》。

三、律师见证情况

1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京市君致律师事务所

律师：邓文胜律师、马鹏瑞律师及贾倩律师

2、 律师见证结论意见：

该等股东会议的召集、召开程序，出席会议人员资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果均符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定，会议决议合法有效。

四、备查文件目录

1、 中原证券股份有限公司2018年年度股东大会决议、2019年第一次A股类别股东会决议、2019年第一次H股类别股东会决议；

2、 北京市君致律师事务所出具的法律意见书。

中原证券股份有限公司

2019年6月12日