长江商报记者徐佳

日前，澄星股份（600078）披露重组预案，上市公司拟发行股份、可转换债券及支付现金购买澄星石化、无锡金投合计持有的汉邦(江阴)石化有限公司(以下简称“汉邦石化”)100%股权，同时上市公司还拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份、可转债募集配套资金，用于支付本次交易中的现金对价、相关中介机构费用。

截至本预案签署日，标的资产的预估值范围为24亿元-27亿元。本次交易完成后，汉邦石化将成为上市公司的全资子公司。

本次交易预计构成重大资产重组及关联交易。本次交易的交易对方中，澄星石化为上市公司的控股股东的全资子公司，故本次交易构成关联交易。本次交易前，上市公司的控股股东为澄星集团，实际控制人为李兴。本次交易完成后，上市公司的控股股东预计将变更为澄星集团的全资子公司澄星石化，实际控制人仍为李兴，实际控制人未发生变化，因此本次交易不会导致上市公司实际控制权发生变更。

对于本次交易，澄星股份表示，本次交易前，上市公司主营业务包括黄磷、磷酸、磷酸盐等精细磷化工系列产品的生产与销售。本次交易完成后，澄星集团的优质PTA板块业务将整体注入上市公司，上市公司将成为集PTA生产、销售及精细磷化工于一体的大型综合化工企业。

需要注意的是，目前标的公司股权结构仍尚在调整中。重组预案显示，截至本预案签署日，澄星集团已经与澄星石化签订了《增资协议》，约定以其持有的汉邦石化77.21%股权，对应25亿元注册资本对澄星石化进行增资，以汉邦石化2018年12月31日净资产为基础，作价17亿元，增资完成后，澄星石化的注册资本将增加至17.1亿元；此外，澄星石化已经分别与雨田投资与金投永赢签订了《股权转让协议》，收购其持有的汉邦石化15.44%股权(对应5亿元注册资本)及0.67%股权(对应2163.73万元注册资本)。前述股权结构调整完成后，澄星石化将合计持有汉邦石化93.32%股权，对应30.22亿元注册资本，汉邦石化剩余股权由无锡金投持有。

不仅如此，目前标的公司还存在被控股股东及其关联方资金占用的情形。澄星集团及李兴作为上市公司的控股股东和实际控制人已分别出具承诺，在上市公司董事会审议本次交易正式方案前，将彻底清理占用标的公司资金、资产等非经营性资金占用情形。

据了解，澄星股份主要从事黄磷、磷酸、磷酸盐等精细磷化工系列产品的生产与销售。2016年至2018年，公司分别实现营业收入32.84亿、29.92亿、31.46亿，净利润分别为9713.35万、9190.14万、1933.36万，扣非后净利润分别为5219.24万、2538.14万、-4336.65万。