聂志勇：

根据《中华人民共和国证券法》《上市公司现场检查办法》以及《关于印发中国证监会推广随机抽查工作实施方案的通知》等规定，我局对深圳市科陆电子（002121）科技股份有限公司(以下简称公司)进行了现场检查。检查发现，公司存在以下问题：

一、未及时披露重大合同

(一)未及时披露收购百年金海合作意向协议及补充协议

检查发现，2015年9月22日，公司与陈长宝签订《合作意向协议》，约定以38,880万元收购百年金海科技有限公司(以下简称百年金海)100%股权等。该合作意向书主要条款与正式的股权转让协议基本一致，但公司未予以披露。检查还发现，2015年10月16日，公司董事长饶陆华与陈长宝签订《关于百年金海科技有限公司之股权转让协议书的补充协议》，约定陈长宝承诺认购公司非公开发行股票，金额不低于29,160万元等。对该补充协议，公司也未予以披露。

(二)未及时披露收购芯珑电子合作意向协议

2015年9月，公司与祝某闻签订《合作意向协议》，约定以53,100万元收购深圳芯珑电子技术有限公司(以下简称芯珑电子)100%股权等。该意向协议与正式的股权转让协议基本一致，但公司未予以披露。

上述三份协议均已执行完毕，主要条款与正式的协议基本一致，公司对正式协议均已披露。

二、子公司百年金海对外担保、对外提供财务资助未经审议并及时披露

检查发现，截至2019年2月，子公司百年金海存在对外担保12笔，累计17,280万元，其中8笔发生在公司收购百年金海后。公司于2019年4月1日对上述对外担保及未履行审议程序的情况进行了披露。公司未及时审议和披露对外担保事项，不符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)的规定。百年金海在未履行程序的情况下，对其他主体提供财务资助。2016年6月至11月，百年金海分别与河南金岩智能科技有限公司、河南竞争力文化传播有限公司、河南宝通信息安全测评有限公司签订了借款协议，金额分别为1,700万元、990万元、974万元，借款期限均为1年，截至目前，该等借款基本没有收回。百年金海与其原实际控制人陈长宝、供应商河南宝龙电子科技有限公司等存在频繁资金往来，截至目前仍有大额往来款未收回。上述情况反映公司对百年金海的管控存在重大缺陷。

三、商誉减值测试不审慎

(一)百年金海相关商誉减值测试不审慎

检查发现，2017年子公司百年金海商誉减值迹象已非常明显，如2016年、2017年百年金海实际收入、收入增长率不及预期，差异逐年扩大；百年金海2016年、2017年连续两年业绩未达标，差额分别为333.68万元、4,233.53万元，呈现扩大趋势，且百年金海2018年第一季度业绩继续呈现下滑趋势。但公司未基于上述情况审慎评估相关商誉减值风险，导致2017年年报出现会计差错。2019年4月，公司披露了前期会计差错更正公告，2017年度就百年金海相关商誉计提减值6,666.63万元，公司2017年净利润由46,237.97万元调减为39,571.34万元。公司2017年年度财务报告出现较大会计差错。

(二)芯珑电子相关商誉减值测试不审慎

芯珑电子2015至2017年承诺业绩分别为4,500万元、5,400万元和6,480万元,实际完成分别为4,654.69万元、6,315.20万元、6,956.37万元。检查发现，公司2016年以芯珑电子完成当年业绩承诺为由,未按《企业会计准则第8号——资产减值》的规定对相关商誉进行减值测试。2017年对商誉减值测试时，未审慎考虑芯珑电子在业绩承诺期内营业收入未达预期且差异呈现扩大趋势，以及压缩费用实现业绩达标等因素。

四、业绩预告编制不审慎

2018年10月29日，公司在《2018年第三季度报告》中，披露2018年度归属于上市公司股东的净利润为0万元至13,759.85万元。2019年1月29日，公司将业绩修正为亏损90,000万元至110,000万元，其中百年金海经营亏损、相关商誉减值计提和违规担保损失等是业绩修正重要原因。

检查发现，公司在披露2018年第三季度报告时，已经知悉百年金海业绩下滑，管理团队发生重大变更，经营难以持续等情况。但公司在2018年第三季度编制业绩预告未考虑前述因素的影响，业绩预告披露存在重大偏差。

五、财务核算存在薄弱环节

一是政府补助核算基础薄弱，不符合企业会计准则的要求。公司对于自筹资金投入未按项目进行核算，难以与政府补助项目准确关联，公司对政府补助项目核算和列报随意，不符合《企业会计准则第16号——政府补助》的规定。

二是收入核算不规范。在被收购前，百年金海主要以开票确认收入，收购后，公司要求百年金海根据初验报告确认收入，并对收入核算不规范的项目进行整改。但百年金海整改不彻底，仍然存在收入核算与会计政策不一致问题。

综上，公司关于百年金海和芯珑电子相关商誉减值测试不审慎，以及收入、政府补助相关核算不规范，影响到相关财务信息披露的准确性，不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。公司业绩预告编制不审慎，不符合《上市公司信息披露管理办法》第二条、第二十五条的规定。公司未披露收购百年金海合作意向协议及补充协议，未披露收购芯珑电子合作意向协议，不符合《上市公司信息披露管理办法》第三十条的规定。对百年金海的管控存在重大缺陷，还反映公司规范运作较为薄弱。你作为公司财务总监、时任董事，对上述相关问题负有主要责任。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，我局决定对你采取出具警示函的行政监管措施。

如对本监督管理措施不服，可以在收到本决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请，也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间，上述监督管理措施不停止执行。

深圳证监局

2019年6月17日