证券代码：600221、900945 证券简称：海航控股、海控B股 编号：临2019-069

海南航空控股股份有限公司

关于公司股东海航集团有限公司变更部分（首都航空）承诺并延长承诺履行期限的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55号，以下简称“《监管指引4号》”）等相关规定和要求，为维护上市公司及中小股东的利益，2019年6月24日，海南航空控股股份有限公司（以下简称“海航控股”或“公司”）召开第八届董事会第四十六次会议、第八届监事会第二十二次会议审议通过了《关于公司股东海航集团有限公司变更部分（首都航空）承诺并延长承诺履行期限的议案》，其中关联董事回避表决，公司独立董事发表独立意见。根据《公司章程》，此次豁免事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。现将相关情况公告如下：

一、股东原承诺事项

2012年4月11日，公司股东海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）出具了《海航集团有限公司关于解决未来可能存在或潜在的同业竞争问题的承诺》（以下简称“原承诺”），具体情况如下：

㈠ 为了满足上市公司的规范要求，海航集团承诺依照合法程序，依据国家及相关地区法律法规的规定及行业主管部门的批复同意，在海航控股2012年中报披露前完成海航控股对海航集团直接或间接持有的航空公司股权的托管事宜。

㈡ 根据海航控股主营业务发展需要及盈利状况，自本次非公开发行实施之日起36个月内，依据国家及相关地区法律法规的规定及行业主管部门的批复同意，通过股权转让或其他重组行为，将海航集团直接或间接持有的包括天津航空有限责任公司（以下简称“天津航空”）、西部航空有限责任公司（以下简称“西部航空”）、北京首都航空有限公司（以下简称“首都航空”）、香港航空有限公司（以下简称“香港航空”）在内的航空公司股权注入海航控股。

二、原承诺履行情况

㈠ 自作出上述承诺以来，海航集团积极推进上述4家航空公司相关股权的托管及注入工作，已于2012年9月委托海航控股管理其持有的天津航空、西部航空、首都航空、香港航空相关股权。

㈡ 2012年12月，经公司董事会、股东大会审议，海航控股受让海航旅游集团有限公司持有的北京首都航空控股有限公司（以下简称“首航控股”）19.60%股权。

㈢ 2014年9月22日，经公司股东大会审议通过，海航集团变更其将香港航空股权注入公司的承诺，于原承诺到期前将间接持有的香港航空股权转让给独立第三方，同时解除香港航空股权托管事宜。变更后的承诺内容为：

1、为了满足上市公司的规范要求，海航集团承诺依照合法程序，依据国家及相关地区法律法规的规定及行业主管部门的批复同意，在海航控股2012年中报披露前完成海航控股对海航集团直接或间接持有的航空公司股权的托管事宜。

2、根据海航控股主营业务发展需要及盈利状况，自本次非公开发行实施之日起36个月内，依据国家及相关地区法律法规的规定及行业主管部门的批复同意，通过股权转让或其他重组行为，将海航集团直接或间接持有的包括天津航空、西部航空、首都航空在内的航空公司股权注入海航控股。

3、原承诺到期前将间接持有的香港航空股权转让给独立第三方，以解决与海航控股未来可能存在或潜在的同业竞争情形，同时解除香港航空股权托管事宜。

㈣ 2015年7月13日，经公司股东大会审议通过，海航集团延长上述承诺的履行期限至此次股东大会审议通过之日起24个月。该承诺于2017年7月12日到期。

㈤ 2017年1月，公司通过非公开发行股票募集资金完成收购海航集团间接持有的天津航空48.21%股权，成为天津航空控股股东。

㈥ 2017年7月11日，经公司股东大会审议，海航集团延长原承诺的履行期限至此次股东大会审议通过之日起24个月。该承诺将于2019年7月10日到期。

三、变更后的承诺事项

现拟将公司股东海航集团于2012年4月11日出具并于2014年9月22日变更的《海航集团有限公司关于解决未来可能存在或潜在的同业竞争问题的承诺》内容进行变更，变更后的承诺内容如下：

㈠ 为了满足上市公司的规范要求，海航集团承诺依照合法程序，依据国家及相关地区法律法规的规定及行业主管部门的批复同意，在海航控股 2012 年中报披露前完成海航控股对海航集团直接或间接持有的航空公司股权的托管事宜。

㈡ 根据海航控股主营业务发展需要及盈利状况，自本次非公开发行实施之日起 36 个月内，依据国家及相关地区法律法规的规定及行业主管部门的批复同意，通过股权转让或其他重组行为，将海航集团直接或间接持有的包括天津航空、西部航空、首都航空在内的航空公司股权注入海航控股。

㈢ 原承诺到期前将间接持有的香港航空股权转让给独立第三方，以解决与海航控股未来可能存在或潜在的同业竞争情形，同时解除香港航空股权托管事宜。

㈣ 于本承诺到期前通过股权转让或其他重组行为，将海航集团直接或间接持有的西部航空、首都航空股权注入海航控股，或将海航集团直接或间接持有的西部航空、首都航空控制权转让给独立第三方，以解决与海航控股未来可能存在或潜在的同业竞争情形，同时解除西部航空、首都航空股权托管事宜。

四、股东申请变更并延期承诺的原因及影响

首都航空控股股东首航控股的第三方股东为更好的落实国家京津冀一体化战略及首都北京的战略定位，按照北京市人民政府促进北京市航空产业转型升级的战略部署，已与公司股东海航集团签订《关于北京首都航空有限公司战略合作框架协议》及《关于北京首都航空有限公司战略合作框架协议之补充协议》（以下合称“《合作框架协议》”）。根据《合作框架协议》约定，双方计划通过股权转让、增资扩股等形式对首都航空进行股权重组。重组完成后首都航空控股股东首航控股的第三方股东将拥有首都航空的控制权。海航集团将不再为首都航空控股股东，海航控股与首都航空将不存在同业竞争问题。现基于《合作框架协议》项下之约定，双方已完成首都航空尽职调查等工作，并将由海航集团协同首航控股第三方股东在重组过渡期内做好首都航空安全运营及管理工作。

鉴于上述原因，并依据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，海航集团提请海航控股董事会、股东大会批准对原承诺予以变更，并批准将变更后的承诺履行期限延期至海航控股本次股东大会审议通过之日起24个月。

本次变更并延期公司股东承诺的事项符合相关法律法规及文件的要求，不会对上市公司生产经营造成不利影响，不会损害上市公司及中小股东的合法权益。

五、审议及决策程序

㈠ 董事会审议情况及意见

本次事项已经公司第八届董事会第四十六次会议审议，其中关联董事谢皓明、陈明、徐军、伍晓熹、张志刚、刘吉春已回避表决，该议案以3票赞成，0票反对，0票弃权，6票回避的表决结果获得了通过。该事项有助于解决公司与首都航空同业竞争问题，不会对上市公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。本事项尚需提交公司股东大会审议。

㈡ 监事会审议情况及意见

本次事项已经公司第八届监事会第二十二次会议审议，该议案以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果获得了通过。该事项决策程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

㈢ 独立董事意见

1、本次变更并延期公司股东承诺事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

2、本次变更并延期公司股东承诺事项符合中国证监会《上市公司监管指引第四号---上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，有利于维护上市公司及中小股东的利益。

六、对上市公司的影响

本次变更并延期公司股东承诺的事项，不会对公司日常经营造成不利影响。本议案如获股东大会审议批准，将可解决公司与首都航空同业竞争问题；有利于保护全体股东的利益，不存在损害上市公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

七、备查文件目录

㈠ 第八届董事会第四十六次会议决议；

㈡ 第八届监事会第二十二次会议决议；

㈢ 经独立董事签字确认的独立董事事前认可意见；

㈣ 经独立董事签字确认的独立董事意见。

特此公告

海南航空控股股份有限公司董事会

二〇一九年六月二十五日