证券代码：600408 证券简称：ST安泰 编号：临2019-036

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次债务重组的审批程序

山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会二○一九年第一次临时会议于二○一九年六月二十四日以现场与通讯召开相结合的方式进行。会议通知于二○一九年六月十九日以书面送达、传真、电子邮件的方式发出。会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，其中3名独立董事以通讯方式参与表决。现场会议由董事长杨锦龙先生主持，公司监事会成员、高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》及公司章程的有关召开董事会会议的规定。

经现场与通讯表决，以七票同意、零票弃权、零票反对的表决结果审议通过《关于公司与华融晋商资产管理股份有限公司进行债务重组的议案》。本次债务重组不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。根据《公司章程》和《股票上市规则》等相关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。

二、本次债务重组的主要内容

公司原债权人上海浦东发展银行股份有限公司太原分行（以下简称“浦发银行”）于2017年9月1日与华融晋商资产管理股份有限公司（债权人，以下简称“华融晋商”）签署了《上海浦东发展银行不良资产批量转让协议》，将其对本公司拥有的已逾期的本金为人民币118,999,990.00元债权及其项下的相关权益（包括但不限于原贷款债权本金对应的利息、担保权利等）全部转让给华融晋商。

为妥善处理上述逾期债务，经过前期充分协商，华融晋商同意与公司进行债务重组，并签署《债务重组协议》（以下简称“本协议”），主要内容如下：

1、原有债务金额确认：截至2019年3月20日，公司对华融晋商负有的债务余额为人民币131,044,528.86元，其中，本金为人民币118,999,990.00元，利息及罚息金额为人民币12,044,538.86元。自2019年3月20日至本协议签署之日以及截至本协议项下的重组债务偿还之日，前述债务本金仍在按照原有债权文件的约定产生利息及罚息。前述债务统称为“原有债务”。

2、重组债务：双方一致确认，重组债务金额为人民币85,000,000元。

3、偿还期限：公司自愿在2019年6月30日前向华融晋商归还全部重组债务共计8,500万元。若前述偿还期限届满日为非工作日，则顺延至其后的第一个工作日还款。

4、债务豁免及完全清偿：如公司按本协议约定按时、足额地向华融晋商偿还重组债务并完全履行本协议约定义务及承诺，则于偿还期限届满之日，华融晋商应当豁免公司依据本协议所负原有债务扣除已偿还的重组债务后的剩余金额，同时公司对华融晋商所负原有债务金额（为免疑义，包括债务本金以及届时已经产生的全部利息和罚息）视为全部清偿完毕，且为公司的原有债务金额所提供的担保应立即解除，如需办理相应的担保解除相关手续，华融晋商应当按公司及担保人的合理要求积极配合办理完毕。

如公司在本协议约定的偿还期限内，出现未能按本协议所约定按时、足额地偿还重组债务的情形，或出现违反本协议约定义务和承诺的情形，华融晋商不予豁免公司债务及担保人的担保责任，华融晋商有权单方面解除本协议，已收回的现金等额冲减华融晋商债权，冲减顺序按先利息、罚息后本金的顺序执行，并要求公司偿还本协议约定的全部原有债务并追究公司违约责任，届时华融晋商有权按照原债权文件计算公司应偿还的债务本息余额和要求担保人承担相应的担保责任。

5、协议的生效：本协议自双方法定代表人或授权代理人签字或盖名章并加盖公章后生效。

三、本次债务重组对公司的影响

本次债务重组有利于推动公司逾期债务的解决，缓解公司的资金压力，改善公司的财务状况。本次豁免的债务本金及计算至重组完成日的全部利息、罚息等将计入公司当期营业外收入，对公司2019年度业绩产生积极影响。

特此公告

山西安泰集团股份有限公司董事会

二○一九年六月二十四日