证券代码：002641 证券简称：永高股份 公告编号：2019-039

永高股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报、

填补措施及相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

永高股份有限公司（以下简称“永高股份”或“公司”）公开发行可转换公司债券（以下简称“本次公开发行可转债”）的相关事项已经第四届董事会第二十一次会议审议通过，尚需提请公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的规定，公司就本次公开发行可转债事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况提出了相应填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺。具体情况如下：

一、本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响

（一）主要假设

以下假设仅为测算本次公开发行可转债对公司每股收益的影响，不代表公司对2019年、2020年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

相关假设如下：

1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

2、假设本次公开发行可转债于2019年12月末实施完毕，且分别假设2020年6月30日全部转股和2020年末全部未转股两种情形。该完成时间仅为估计，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间及债券持有人实际完成转股的时间为准；

3、假设本次发行募集资金总额为70,000万元，不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等最终确定；

4、假设2019年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润与2018年持平；2020年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润在2019年基础上按照增长0%、5%、10%分别测算。

5、假设公司2019年度以现金方式分配2019年度实现可分配利润的15%，且于2020年6月底前实施完毕；

6、假设本次公开可转债的转股价格为4.11元/股。该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整；

7、假设除本次公开发行可转债外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为，不考虑其他因素导致股本发生的变化；不考虑除实现净利润、现金分红以及可转换公司债券转股以外因素对公司净资产的影响；

8、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（二）对公司主要指标的影响

基于上述假设，公司预测了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：

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二、本次公开发行可转债摊薄即期回报的风险提示

本次公开发行可转债募集资金拟投资项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次公开发行后，随着可转债换股的实施，将会在一定程度上摊薄每股收益和净资产收益率，因此公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

另外，本次公开发行可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

同时，在公司测算本次公开发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2019年归属于上市公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

三、本次公开发行的必要性和合理性

（一）募集资金投资项目将巩固和提升公司的行业影响力及综合竞争能力

经过二十多年的不断发展，公司已成为国内塑料管道行业中产品系列化、生产规模化、经营品牌化、布局全国化的大型城乡管网建设的综合配套服务商。为进一步把握新时代发展脉搏，全面推进高质量发展，立足产品高端化，培育发展新动能，公司将实施募集资金投资项目，以进一步优化浙江台州基地产品结构，提升发展质量，巩固在华东地区的竞争优势，提高行业影响力及综合竞争能力。

（二）募集资金投资项目将强化公司产业布局，辐射中西部地区

公司在中西部产品供给不足，“公元”品牌不能有效对华中地区进行市场覆盖。随着湖北武汉1+8城市圈、湖南长株潭城市圈的加速建设，对先进化学建材尤其是塑料管道的需求量将日益增长。公司将在湖南湖北两个中部大省发展势头强劲的时期，抓住机遇，有效扩充“公元”品牌在湖南湖北地区的影响力，全力拓展中部广阔区域的市场，为我国中部省市建设提供高品质管道产品，与中部地区共同发展。

（三）优化资本结构，提高抗风险能力

本次发行可转债将进一步扩大公司的资产规模。募集资金到位后，公司的总资产和总负债均将有所增长，短期内资产负债率将有所增加，但由于可转债票面利率通常较低，预计不会大幅增加公司财务费用。随着未来可转债持有人陆续转股，公司的资产负债率将逐步降低，有利于优化公司的资本结构、提升公司的抗风险能力。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金投资项目与公司现有主营业务密切相关，在结合国家产业政策和行业发展特点的基础上，充分调研市场上同类产品先进技术的发展方向，以现有技术为依托，综合考虑了未来市场发展方向及公司整体发展战略。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

随着公司多年来的发展壮大，公司培养和引进了大量专业人才，建立了高效的业务团队，人员储备充足。公司将根据公司发展需要，继续加快推进人员培养计划，不断增强人员储备，保障募集资金投资项目的顺利实施。

2、技术储备

公司拥有一支高素质的专业研发队伍，并与浙江大学、浙江工业大学等高校和科研机构紧密合作，进行新产品开发设计。公司是国家级高新技术企业、国家火炬计划重点高新技术企业，建有国家级博士后科研工作站、国家认定企业技术中心、浙江省重点企业研究院、中国塑料管道工程技术研究开发中心、CNAS认可实验室等创新平台，研发实力及技术储备较为雄厚。

3、市场储备

公司在塑料管道行业中综合实力一直保持行业前列，在全国范围内建立了较为完善的经销商、分销商、零售商多层次、一体化的销售网络体系，依靠高品质的产品和服务在客户中赢得了良好的口碑。

综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面均具有较好的基础。随着募集资金投资项目的推进，公司将积极完善人员、技术、市场等方面的储备，以适应业务不断发展和升级的需求。

五、公司应对本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的措施

考虑到本次公开发行可转债对普通股股东即期回报的摊薄，为保护股东利益，填补可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力。具体措施如下：

（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范使用

为规范公司募集资金的使用与管理，公司修订并持续完善《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确规定。本次募集资金到位后，公司将严格按照要求存放于董事会指定的专项账户中，及时与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方监管协议；在募集资金使用过程中，严格履行申请和审批程序，设立台账，详细记录募集资金支出情况和募集资金项目投入情况，确保资金安全使用。

（二）加快募投项目投资进度，尽早实现项目预期效益

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务，符合国家相关产业政策。募集资金到位后公司将加快募投项目的投资与建设进度，及时、高效完成募投项目建设，争取早日达产并实现预期效益，从而实现并维护股东的长远利益。

（三）加快公司主营业务发展，提升公司盈利能力

本次募集资金投资项目经过较为严格科学的筛选和论证，并获得公司董事会批准，符合公司战略发展方向。本次募集资金投资项目的实施，将有助于公司进一步提升公司业务规模和竞争力，优化业务结构，提高公司持续盈利能力。

（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及规范性文件要求，不断完善公司治理结构，确保股东能充分行使权力，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（五）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

为更好地保障全体股东获得合理回报，提高利润分配决策的透明度和可操作性，公司制定了《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》。公司将按照法律法规、《公司章程》、《未来三年（2019-2021年）股东回报规划》，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

公司制定的上述填补回报措施不等于公司对未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

七、相关主体对填补回报措施能够切实履行作出的承诺

为使本次公开发行可转债填补即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员承诺如下：

1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对本人的职务消费行为进行约束；

3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司未来实施新的股权激励计划，拟公布的股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、自本承诺出具日至本次公开发行可转债完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

（二）控股股东、实际控制人作出的承诺

为使本次公开发行可转债填补即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：

1、本公司/本人不会越权干预永高股份经营管理活动，不会侵占永高股份利益。

2、自本承诺出具日至本次公开发行可转债完成前，若国家及证券监管部门作出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。

3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

特此公告。

永高股份有限公司

董事会

二〇一九年六月二十五日