作者/剧锦文

进入20世纪90年代，特别是1992年春邓小平南巡谈话之后，国内的政治和舆论氛围发生重大转变。1992年10月12日召开的党的十四大明确提出，建立社会主义市场经济体制是我国经济体制改革的目标。1993年11月，中共十四届三中全会通过了《关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》（简称《决定》），提出了建立社会主义市场经济体制的基本要求和途径。这一系列方针政策的提出，表明我国进入了全面建立社会主义市场经济的新阶段。在这些政策的支持下，以私营经济为主的非国有经济和外资经济迅速崛起，要素市场特别是规范的资本市场初步建立起来，国有经济的外部市场环境发生了重大改变。

在这样的背景下，人们已经意识到只有从所有权层面进行改革才能切实提高企业的竞争力，才是国有企业的唯一出路；与此同时，政府也已经意识到，在搞活微观企业的同时，也需要从整体上搞活国有经济，需要对国有经济进行功能定位并实施战略重组，也需要创新国有资产监管模式和国有企业新的领导体制。

正是在这一背景下，国有企业产权制度的改革、战略性重组，乃至国有资产的监管和国有企业的领导体制等，都客观上为国有企业进行更大力度的变革创造了条件。

日趋市场化的外部环境

改革开放初期，迫于城镇就业的压力，我们放开了对个体私营经济的限制。随着民营经济的迅速壮大，中央开始转变对待民营经济的基本看法，陆续出台了一系列鼓励民营经济发展的方针政策，特别是1997年中共十五大提出了：“公有制为主体，多种所有制经济共同发展，是我国社会主义初级阶段的一项基本经济制度。……非公有制经济是我国社会主义市场经济的重要组成部分”的重要论断，民营经济获得了前所未有的政策支持。

20世纪90年，民营经济已经成为中国经济增长最快、贡献越来越大的经济成份。从工业总产值变化情况看，1978年中国工业总产值构成中，国有经济占78.2%，集体经济占20%，民营经济只占2%。到2001年，国有经济下降到20%左右，民营经济上升到80%左右，其中私营经济已占50%以上。这个时期民营经济发展的明显特点是：民营企业的规模不断扩大；技术和管理水平迅速提高；民营经济在第二和第三产业领域获得了较大发展。

尽管民营企业的崛起与国有企业形成了竞争关系，但也客观上刺激了国有企业必须注重制度、管理和技术的创新。同时，由于大多数民营企业分布于一般的竞争性产业领域，这也为国有经济从竞争性领域退出，进入公益性和基础产业领域的战略性重组创造了条件。

同时，随着我国不断完善相关的法律法规，吸收外商投资的政策力度不断加大，引进外资的规模与速度迅速增加，质量也不断提高。1979年到1992年，我国年均吸收外商投资仅有30 亿美元。1992 年以后吸引外商投资规模年均增长27%，到1998 年已达到475亿美元，位列发展中国家首位。1996～2000年吸收外商投资比“八五”增长了25%。随着外商投资的领域逐步扩大，投资的方式不断增加，外资的来源进一步多元化，这就为国有企业利用外资用于基本建设和技术改造，用于兼并国内其他企业、补充企业流动资金、偿还企业债务等形式的资产重组，以及改革企业制度创造了条件。

20世纪80年代初，一些企业发行了股票，股票的市场交易活动随即出现。80年代后期，规范股票交易的需求也越来越强烈。1986年9月，经中国人民银行上海市分行批准，第一个股票柜台交易市场在上海成立。1987年5月，经中国人民银行总行批准，深圳市也建立了股票柜台交易市场。当然最重要的是，经中国人民银行批准，上海市于1990年12月，深圳市于1991年7月先后成立了规范的证券交易所。上交所与深交所的设立，就为国有企业改制上市、筹措资金和转换治理机制等等提供了极大的便利。

变革企业产权制度的早期探索

20世纪80年代中后期国营企业实行的经营承包制，在当时这确实是一种企业制度的创新，在一定程度上促进了国营企业所有权与经营权的分离，调动了企业和个人的积极性。但是，由于承包制同样没有触及企业的基本产权制度，本身还存在着“短期行为”等一些难以克服的缺陷，无法适应国营企业参与市场竞争的需要，使得承包制难以为继。

于是，一些城乡集体企业率先开始了股份制的尝试，这给了那些有意进行所有权改革的国营企业很大的启示。在这样的背景下，一些地方的中小型国营企业也开始尝试股份制。

1984至1986年间，北京、广州、上海等城市开始选择了少数几个国营大中型企业进行股份制试点。不过，就全国的情况而言，这个时期国营企业的股份制改革仍然限于中小型企业，不仅数量很少，分布零散，而且并不是规范的股份制。1986年12月，国务院发布了《关于深化企业改革增强企业活力的若干规定》（简称《若干规定》），指出：“各地可以选择少数有条件的全民所有制大中型企业，进行股份制试点。”此后，全国的一些省市随即开始挑选一些国有大中型企业进行股份制改革试点。

进入20世纪80年代后期，国营企业探索股份制改造有所推进。据国家体改委的资料，到1988年底，全国已共有3800家股份制企业，其中800家由国营企业改制而来，60家向社会发行了股票；其余3000家原是集体企业。从地域上看，试行股份制的企业主要集中在东部经济较发达地区，其中上海市有1255家，沈阳707家，广东省290家，武汉市133家。

然而，1989年至1991年，由于政治和经济紧缩政策等原因，企业股份制改革一度受到了影响，但基本的发展趋势并未改变。

现在看来，这个时期的国营企业所有权改革有这样几个特点：第一，国营企业的所有权改革以并不十分规范的股份制为主，更激进的“民营化”尚属稀少；第二，各级政府对国营企业的股份制探索的态度是逐步趋于支持，并形成共识，尽管在中央层面还没有形成一个明确的政策指向；第三，企业实行股份制更多的是从筹资目的出发的，而较少从改变企业治理结构来考虑。即便这样，这个时期国营企业的股份制探索，还是让人们看到了未来国营企业所有权改革的希望。

建立现代企业制度

20世纪80年代推行的“放权让利”“经营承包制”改革的红利释放殆尽，国营企业的经营绩效从90年代初出现了恶化倾向。数据显示，全国独立核算的国有企业亏损面1992年达到22.7%，1993年至1994年进一步分别上升到29.8%、32.7%。人们认识到，保住国有经济的主体地位，让国有资产保值增值，防止国有资产流失，只有从更深层次改革国有企业的所有权制度。

1993年11月，中共十四届三中全会通过的《决定》明确指出，国有企业实行公司制是建立现代企业制度的有益探索，具备条件的国有大中型企业要根据自己的不同情况，分别改组成国有独资公司、有限责任公司或股份有限公司。一般小型国有企业，有的可以实行承包经营、租赁经营，有的可以改组为股份合作制，也可以出售给集体或个人。国有大型国企实行“公司化”和中小国企实行“民营化”的“抓大放小”国家改革与重组策略初步形成。这里，我们首先阐述“抓大”的历史过程。

1993年6月，根据中央财经领导小组的部署和委托，国家经贸委牵头会同13个部委组成专题调研小组，分赴上海、广东、福建、山东、黑龙江等地，先后与100多家企业进行座谈并广泛征求了社会各界的意见。历时4个多月写出了《建立与社会主义市场经济体制相适应的现代企业制度》的调查报告，这个报告对后来深化国有企业所有权制度改革，推行公司化起到了十分重要的作用。

1994年11月初，由国务院领导参加、国家经贸委和国家体制改革委员会共同召开了现代企业制度试点工作会议，讨论通过了《关于深化企业改革，搞好国有大中型企业的规范意见》和《关于选取一批国有大中型企业进行现代企业制度试点的方案（草案）》等几个文件，标志着大型国有企业公司化改革试点工作正式开始。随后，国家经贸委、国家体改委首先确定了100家大中型国有企业进行和3家控股公司进行现代企业制度试点。

经过3年多的具体实践，现代企业制度试点取得了一定的成果。从试点开始到1996年底，列入国家经贸委、体改委为试点的100户企业，除一户解体、一户被兼并外，其余98户已经改制完毕，它们分别用四种形式进行了改造：1.直接改造成持股主体多样化的股份公司；2.改造成国有独资公司，然后再由国有独资公司作为投资主体，将生产主体部分改造成为多元投资主体的有限责任公司或股份有限公司；3.由原来的行业主管部门改造成纯粹的控股型国有独资公司；4.按照先改组，后改制的原则进行结构调整，实行资产重组。通过试点，到1996年底，这些企业的总资产额达到3600.8亿元，比试点前增长27.6%，企业的资产负债率由试点前的67.59%下降到62.28%。

资本市场与国有企业的公司化

随着大型国有企业建立现代企业制度改革试点的逐步推进，一些国有企业被陆续改造成有限责任公司、国有独资公司和股份有限公司。有些规范的股份有限公司已经进入了资本市场，成为了国有上市公司。人们发现，将国有企业改组成股份公司然后挂牌上市，既可解决国有企业的资金问题，也可解决国企固有的“一股独大”、治理结构不合理等诸多问题，是一个“多赢”的选择。于是，在国家大力推进国有企业建立现代企业制度政策环境下，改制上市迅速成为了这个时期大型国有企业改革的主流。

为了更快地促进国有大中型企业建立现代企业制度，转换经营机制，20世纪90年代初，国家计委、国家体改委、国务院证券委就提出，通过资本市场重点支持处于基础产业和支柱产业内的，主业突出、有发展潜力并在行业中处于领先地位的企业，特别是国家确定的1000家国有重点企业、123家企业集团、100家现代企业制度试点企业的改制上市。1994年7月开始实施的《中华人民共和国公司法》明文规定：“股份有限公司的设立，必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府批准”。因此，国有公司能否上市，政府拥有最终决定权。

但从《股份制企业试点办法》《股份制试点企业国有股权管理的实施意见》等规定来看，显然，当时国有企业是否准许改制，政府首先考虑的是对重要产业的掌控，以及利用资本市场解决国有企业的资金问题，至于通过改制、上市实现企业股权的多元化，并优化公司治理结构等问题，事实上并不是当时人们考虑的重点。

国有大型企业通过改制走向资本市场，大大促进了国有企业产权改革的进程，其效果是十分明显的。第一，国有控股公司成为资本市场的主体；第二，国有股权成为上市公司股权结构的主体；第三，符合产业政策的公司成为市场的主体。

1992年颁布的《股份制企业试点办法》规定，上市公司最初的股权结构由四类组成：国家股、法人股、内部职工股和社会公众股。仅有社会公众股为可在交易所市场上交易的流通股，而国家股和法人股中的国有法人股合起来称国有股，这类股份通常被称为非流通股。这样，上市公司的股权就由具有私人性质的流通股和具有国有性质的非流通股这两类性质不同的股权组成，并长期分置。

“股权分置”带来种种弊端，比如上市公司被当成圈钱工具，控股股东利用关联交易恶意侵占上市公司利益，严重损害了上市公司和中小股东的利益等。对于国有资本而言，由于限制流通，只能在场外协议转让，这往往会因股价不合理而造成国有资产、国家资本的流失，国家资本的配置功能无法正常体现，也难以实现必要的退出。更重要的是，股权分置限制了大部分股权的自由流通，固化了公司的控制权，难以发挥资本市场对公司控制权的再分配的功能，无法发挥资本市场对国有上市公司治理效率的监督，以及促进其不断改善其治理效率。

随着国有企业产权改革的深入和资本市场的发展，无论是政府、企业还是其他投资人、借贷方等利益相关者，对国有股权流动性的要求日益强烈，突破股权分置的局限逐步成为人们关注的焦点和深化改革的重点。

“放小”与国有中小企业的“民营化”

“放小”同“抓大”一样，是我国20世纪90年代国有企业所有权制度改革的另一重要举措。实际上，这个时期国有中小企业的改革即“放小”的步子迈得更大。尤其是属于非试点的广大国有中小企业，通过破产、拍卖、租赁、承包经营和股份合作制等多种改革形式，在很短时间内基本实现了国有产权的“民营化”。

1992年10月，山东省诸城市政府在新任市长陈光的推动下，对市属国营电机厂进行股份制试点，拉开了国有中小企业改革的序幕。为了缓解当时诸城的财政压力，诸城市政府最初计划政府保留51%的股份，以避免有变卖国有资产之嫌，余下的部分出售给电机厂的企业负责人和职工。然而，这个提案未能在职工中通过，最终由全体职工以企业内部持股的形式，将企业270万元生产经营性资产全部买下，成立诸城市开元电机股份有限公司，把原来的国有企业变成由277名股东共同拥有的股份合作制企业。1993年1月1日，诸城市开元电机股份有限公司正式运行。4个月后即显示出勃勃生机，各项经济技术指标大幅度增长。开元电机股份有限公司的成功改制，推动了诸城市的企业股份制试点，1993年初，市政府决定扩大改制试点范围，以有限责任公司和股份合作制为主要形式的企业改制“战役”全面打响。

尽管诸城的改革取得了显著成功，但在当时陈光仍被指责为“私有化的先锋”“复辟资本主义的带头羊”。然而，山东省政府充分肯定了诸城的改革成效。1996年1月，时任国务院总理的朱镕基派出9个部委共23位成员的联合调查组对诸城进行了实地调研，朱镕基亲自参与了调研，得出的结论是诸城模式值得全国推广。此后，诸城经验迅速被复制到全国的很多地区。

由于“放小”主要由各级地方政府推动，地方政府出于缓解财政压力的诉求，积极采取更为灵活和大胆的改革举措：对经营状况较好，产品有市场，但缺乏资金的企业，通过产权界定，采取“资产责任股”形式，吸纳职工、自然人、法人等参股，改制为股份制企业；对生产经营陷于困境的企业，切出部分净资产以置换职工身份，组成股份合作企业；以兼并、划并、参股、控股、划转等方式，重组为企业集团；经营者以有价证券或不动产作风险抵押金，以安置消化职工为前提，每年向财政上缴一定数量的国有资产占用费，进行多种形式的租赁；利用企业地理、技术、产品等优势，吸引国内外资金、技术、管理，对企业进行嫁接；以盘活国有资产，解决债务、人员“包袱”为目的，将整个企业或企业部分资产进行产权转让（即拍卖、出售和破产）。通过以上大刀阔斧的改革，一大批中小型改制企业重新焕发了生机。

到1997年上半年，实行民营化的国有中小企业已占国有小企业总数的50%以上，进展比较快的省份达到75%以上。通过大规模的民营化，国有中小企业户数从24.5万户减少到14.9万户，下降了39.2%，但国有中小企业从1997年净亏损502亿元转为2002年实现净利润286.9亿元。这表明，国有中小企业的民营化具有经济上的合理性。

（编辑：王星）

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