股票简称：ST椰岛 股票代码：600238 公告编号：2019-054号

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

海南椰岛（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会任期于2019年1月4日届满，公司拟开展相关换届选举工作。为顺利完成董事会的换届选举工作，依据《公司法》、《公司章程》等相关规定，就本次换届选举相关事项公告如下：

一、董事会基本情况

按照《公司章程》的规定，第八届董事会由9名董事组成（其中非独立董事5名，独立董事4名），董事任期自相关股东大会选举通过之日起计算，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的 1/2。

二、董事候选人的推荐提名

（一）非独立董事候选人的推荐提名

1、公司第七届董事会有权推荐提名第八届董事会非独立董事候选人；

2、本公告发布之日单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东有权推荐第八届董事会非独立董事候选人；

3、单个推荐人推荐提名的人数不得超过本次拟选非独立董事人数。

（二）独立董事候选人的推荐提名

1、公司第七届董事会、第七届监事会有权推荐提名第八届董事会独立董事候选人；

2、本公告发布之日单独持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之一以上的股东有权推荐提名第八届董事会独立董事候选人；

3、单个推荐人推荐提名的人数不得超过本次拟选独立董事人数。

三、选举方式

本次董事选举采用累积投票制，即股东大会选举非独立董事或独立董事时，每一股份拥有与拟选非独立董事或独立董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，也可以分开使用。

四 、本次董事会换届选举的程序

1、提名人在2019年7月5日17:00 之前以书面方式向公司提交所提名的董事候选人名单及相关资料。

2、公司将相关名单及资料提交董事会提名委员会。董事会提名委员会负责对提名人及董事候选人进行资格审查，并将通过资格审查的董事候选人提交董事会审议。

3、公司董事会适时召开会议，听取董事会提名委员会的审查意见，确定第八届董事会董事候选人，并提请公司股东大会审议。

4、被确定的董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，并承诺资料真实、完整并保证当选后履行董事职责，独立董事候选人同时作出相关声明。

5、公司将按照中国证监会及上海证券交易所相关要求，在独立董事候选人确定提名之日起2个交易日内，将独立董事候选人的有关材料（包括但不限于《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事履历表》）报送上海证券交易所，独立董事候选人的任职资格由上海证券交易所按规定进行审核。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，本公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。

五、董事任职资格

（一）非独立董事任职资格

根据《公司法》和《公司章程》等规定，公司董事候选人应为自然人。有下列情形之一的，不能担任公司的非独立董事：

1、无民事行为能力或者限制民事行为能力；

2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

4、担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；

6、被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

7、法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

（二） 独立董事任职资格

公司独立董事候选人除需具备上述董事任职资格之外，还必须满足下述条款所述事实：

1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格，并应符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：（1）《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定；（2）《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；（3）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；（4）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

2、具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

5、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》规定的其他条件。

6、具有下列情形之一的，不得担任公司的独立董事：

（1）在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（2）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（3）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（5）为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（6）法律、法规、规范性文件规定的其他人员。

六、关于提名推荐的相关要求和说明

（一）提名推荐须以书面方式作出，推荐人必须向公司提供下列文件：

1、公司第八届董事会董事候选人推荐表；

2、被提名人出具的接受提名的书面意见，同意接受提名，并承诺资料的真实、完整以及保证当选后履行董事职责；

3、被提名人的身份证明复印件、学历、学位证书复印件（原件备查）；

4、如推荐独立董事候选人，则需提供下列原件《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》、《独立董事履历表》及供独立董事任职资格证书复印件（原件备查）；

5、能证明符合本公告规定条件的其他文件。

（二）若推荐人为本公司股东，应同时提供下列文件：

1、如是个人股东，需提供其身份证明复印件（原件备查）；

2、如是法人股东，需提供加盖公司公章的营业执照复印件（原件备查）；

3、股票账户卡复印件（原件备查）；

4、推荐期内持有本公司股票的持股证明。

（三）提名推荐书面文件仅限于亲自送达或邮寄两种方式。推荐人必须在2019 年7月5日之前将相关文件送达或者邮寄至公司董事会办公室。

推荐人和被提名人有义务配合公司对相关资料真实性的调查，必要时需提供进一步资料。

七、联系方式

联系部门：董事会办公室

联系人：蔡专

联系电话：0898-66532987

联系地址：海南省海口市龙昆北路13号1203室

八、附件

附件 1：董事候选人推荐表

附件 2：董事候选人承诺函

附件 3：独立董事提名人声明

附件 4：独立董事候选人声明

附件 5：上市公司独立董事履历表

特此公告。

海南椰岛（集团）股份有限公司董事会

2019年6月28日

附件 1：

海南椰岛（集团）股份有限公司

董事候选人推荐表

海南椰岛（集团）股份有限公司董事会：

鉴于贵司第七届董事会已经届满，现本单位向贵司推荐第八届董事会候选人，具体情况如下：

■

附件 2：

海南椰岛（集团）股份有限公司

董事候选人承诺函

本人 ，作为海南椰岛（集团）股份有限公司第八届董事会董事候选人，作出如下承诺：

1、本人同意被提名为海南椰岛（集团）股份有限公司董事候选人。

2、作为董事候选人，本人向海南椰岛（集团）股份有限公司披露的有关本人的资料（包括个人情况和简历）全部真实、准确、完整且不存在虚假或重大遗漏。

3、本人没有相关法律法规以及《海南椰岛（集团）股份有限公司章程》规定不适合担任董事的情形。

4、如本人经股东大会审议和履行法定程序后成为海南椰岛（集团）股份有限公司董事，本人保证将依法和依据公司章程的各项规定认真、切实履行董事职责和义务。

承诺人：

年 月 日

附件 3：

海南椰岛（集团）股份有限公司

独立董事提名人声明

提名人 ，现提名 为海南椰岛（集团）股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任海南椰岛（集团）股份有限公司第八届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与海南椰岛（集团）股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司独立董事培训实施细则》及相关规定取得独立董事资格证书。

（未取得资格证书者，应做如下声明：

被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。被提名人尚未根据《上市公司独立董事培训实施细则》及相关规定取得独立董事资格证书。被提名人已承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。）

二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

（五）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

四、独立董事候选人无下列不良纪录：

（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

五、包括海南椰岛（集团）股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在海南椰岛（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。

六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。

本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，

本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

特此声明。

提名人：

（盖章）

年 月 日

附件 4：

海南椰岛（集团）股份有限公司

独立董事候选人声明

本人 ，已充分了解并同意由提名人 提名为海南椰岛（集团）股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任海南椰岛（集团）股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司独立董事培训实施细则》及相关规定取得独立董事资格证书。

（未取得资格证书者，应做如下声明：

本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人尚未根据《上市公司独立董事培训实施细则》及相关规定取得独立董事资格证书。本人承诺在本次提名后，参加上海证券交易所举办的最近一期独立董事资格培训并取得独立董事资格证书。）

二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

三、本人具备独立性，不属于下列情形：

（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

四、本人无下列不良纪录：

五、包括海南椰岛（集团）股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在海南椰岛（集团）股份有限公司连续任职未超过六年。

六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。（本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形，请具体选择符合何种资格）。

本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

本人承诺：在担任海南椰岛（集团）股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

特此声明。

声明人：

年 月 日

附件 5：

海南椰岛（集团）股份有限公司

上市公司独立董事履历表

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