“人生若只如初见”的遗憾，关于良多在阅历并购后遗症的上市公司，大概该改为“标的若只如初见”的悲叹。

不论投资者以及上市公司能否情愿承受，并购实现后的理想成绩是：年夜少数并购标的，正在营业范例、贸易形式、卑鄙市场、行业资本等方面与上市公司均存正在必定的差别性。上市公司正在轨制以及人力资本上不做好充沛预备的状况下，常常会对于标的公司原股东及办理层过于依附。缺少须要管控叠加营业中的过于依附，给各类守法违规行动甚至经过并购子公司向相干方的好处保送供给了空间，从而对于上市公司好处构成损害。

局部上市公司办理层成心有意间疏忽的子公司内控成绩，却逃不外羁系的“火眼金睛”。从羁系函角度动身，牛牛金融研讨中间对于局部并购后遗症典范案例停止剖析，但愿为厥后者供给一些前车可鉴：

并购后遗症案例一：相沿原有办理层，完全“放手不论”——勤上光电

2016年1月15日，勤上光电公布通知布告颁布发表资产重组计划：公司拟以20亿的对于价收买K12教导企业广州龙文。此中，除了向广州龙文原第一年夜股东杨勇领取现金对于价5亿元外，残剩15亿元差额由勤上股分以刊行股分的体式格局领取。使人惊讶的是，广州龙文被收买前两年及一期净资产均为负，并购后所构成的商誉靠近于20.662亿元。除了此以外，这桩收买案中还包括了并购单方没有存正在明显可量化的协同效应、对于赌和谈、自力性、标的外部办理凌乱等多个成绩，羁系部分也对于勤上光电下发了询问函，请求其对于上述成绩作出阐明。

咱们留意到，勤上光电正在回函中针对于单方间协同效应的成绩曾经对于羁系部分答应：“上市公司将对于广州龙文的董事会、监事会停止改选，由上市公司引荐，标的公司总司理、副总司理、财政总监由公司董事会聘请，上市公司应只管即便坚持公司办理层波动，广州龙文财政办理归入上市公司一致办理，包含职员布置、财政轨制、财政零碎等”。与此同时，勤上光电也对于晋升子公司功绩方面做出了答应。

但广东证监局反省职员正在反省进程中发明，自收买乐成之日起至当次反省完毕前，勤上光电并无向广州龙文派出董事、财政担任人等办理职员，而是挑选不断相沿其原有运营办理层。2018年11月26日，勤上光电因公司管理运作没有标准等违规行动，被广东证监局采纳责令矫正的行政羁系办法。

多少个月以后，2019年4月29日勤上光电公布通知布告称，广州龙文2015-2018年度完成净利润算计29,451.45万元，相较答应金额没有低于国民币56,380万元，增加26,928.55万元，实现率为52.24%。而依据功绩抵偿和谈，功绩抵偿金额以答应功绩的2倍为限，领取体式格局为股分领取，其较量争论体式格局因此本次定增价钱（14.17元/股）为基数较量争论：

复杂一点来讲便是，即便将来标的公司的利润未能到达预期乃至发作严重盈余，作为原股东仍然旱涝保收，起码能取得代价3.724亿元的股票加5亿现金。这不由让人对于原股东关于功绩答应决心发生疑心。

牛牛解读：勤上光电的例子的反应出的是上市公司正在并购实现后正在与子公司的人力整合进程中呈现的成绩。实在除职员差遣上的成绩以外，职员整合方面能够存正在的成绩还包含子公司老员工安顿等的成绩。因为上述案例偏重于上市公司职员差遣方面，咱们侧重对于此停止剖析。

牛牛金融研讨中间以为，勤上光电们的并购后遗症呈现的缘由能够有三种：一种是收买方业余才能缺乏，又具备客观惰性没有想加以投入，形成对于子公司办理层正在营业以及资本上依附较多，这一种多见于跨界收买的案例中；第二种是并购单方正在职员配置、营业布置等各方面还存正在一些争议，并无做到真正完整的整合；最初一种便是现在的收买别有目标，一旦目标告竣，对于“捡来的孩子”就能够忽略淡漠，没有加管控了。

上市公司作为收买方自然享有整合单方职员，把持被收买方的权益，与之响应的另有对于投资者担任的任务。正如浩繁上市公司正在办理轨制种夸大：“公司根据对于控股子公司资产把持以及上市公司标准运作请求，经过向控股子公司委派或者引荐董事、监事以及初级办理职员等道路利用股东权益，并负有对于控股子公司指点、监视以及效劳的任务，以完成对于控股子公司的管理监控。”

对于子公司，特别是并购后的子公司管控的没有力，已经激发诸多成绩，也已经成为羁系部分的存眷重点之一。走正在并购路上的上市公司亦应引觉得戒，正在促进并购的同时，应做好充沛的并购后的管理方案。

并购后遗症案例二：财会轨制建立没有美满——长城动漫

2014年12月24日，四川圣达（2014年12月31日改名为长城动漫）公布通知布告，拟经过领取现金体式格局收买杭州长城动遨游戏无限公司、天芮经贸、西方国龙、宏梦卡通、新娱兄弟等七家公司股权，买卖总对于价10.16亿。

2016年12月28日，四川证监局因为子公司管控、自力性等成绩对于长城动漫下达了《对于对于长城国内动遨游戏股分无限公司采纳责令矫正办法的决议》。经查，长城动漫子公司上海天芮未订定成文的存货办理轨制或者流程，营业职员仅依据下级行动请求或者任务习气施行存货办理，财政职员未对于存货核算明细名目，也未树立出、入库单，依附营业职员施行什物办理以及供给数据停止管帐记载，未对于上海之外的堆栈存货停止实地皮点。除了此以外，新娱兄弟、上海天芮等子公司核算无关支出的管帐凭据附件没有全，相干条约、结算单等材料也只是正在营业部分独自保管，财政部分未搜集、收拾整顿并保管上述支出确认证据；杭州动漫向长城团体领取金钱（出借欠款）的审批把持没有全，局部付款审批单未见总司理以及财政总监具名审批。

多少个月后，公司2016年年报出炉，长城动漫的投资者们也收到了公司收回的3份“道歉书”：过来一年，长城动漫旗下公司天芮经贸、西方国龙、诸暨佳丽鱼因未能实现功绩答应，“深感遗憾”并“诚实道歉”。长城动漫子公司的财政轨制没有美满与功绩答应没有达标之间能否存正在因果干系，咱们没有患上而知。

并购后遗症案例三：子公司对于原股东停止好处保送——蓝丰生化

2015年，上市公司蓝丰生化以发刊行股分与领取现金的体式格局，向王宇等18名买卖对于方收买了方舟制药100%股权，并于2015年12月11日实现过户。停止2019年3月31日，王宇还是蓝丰生化第三年夜股东，持股比例为9.88%。

据江苏证监局查实，王宇正在2016年-2017年时期发作多笔对于蓝丰生化全资子公司方舟制药的非运营性资金占用，此中2016年度发作时期占用4.41亿元，期末已经局部出借；2017年度发作占用3.84亿元，期末余额3.57亿元，但上市公司仅正在2017年年度陈述中对于上述事变予以表露。为掩饰笼罩资金占用现实，方舟制药还存正在假造、变造管帐记载、凭据并向年审管帐师供给虚伪银行对于账单等行动。

固然蓝丰生化正在2018年4月份已经免去王宇方舟制药法人代表、董事等职务，并委派财政担任人对于公司公章、银行印鉴及网银密钥等停止办理 。但若何怎样错已经铸成，据蓝丰生化2019年4月16日通知布告，停止2018年12月31日，王宇违规占用资金余额仍高达34,017.68万元。

别的，据蓝丰生化2019年5月21日通知布告，方舟制药还被王宇所把持的陕西新方舟置业扳连进一宗假贷相干诉讼，被一审法院讯断对于陕西新方舟置业的欠款承当连带了债包管义务。通知布告称，方舟制药对于该讯断透露表现不平，并将提出上诉。

牛牛解读：上述两个案例中均触及到了上市公司正在子公司财政管控方面的成绩。

案例一中长城动漫的上述子公司的行动违背了《企业外部把持根本标准》第三十一条、三十二条：

“管帐零碎把持请求企业严厉履行国度一致的管帐原则轨制，增强管帐根底任务，明白管帐凭据、管帐账簿以及财政管帐陈述的处置顺序，包管管帐材料实在完好。

财富维护把持请求企业树立财富一样平常办理轨制以及活期追查轨制，采纳财富记载、什物保存、活期清点、账实查对等办法，确保财富平安。”

案例二中的蓝丰生化及其子公司则违背了《对于标准上市公司与联系关系方资金来往及上市公司对于外包管多少成绩的告诉》第一条、《上市公司管理原则》第十四条：

“控股股东及其余联系关系方与上市公司发作的运营性资金来往中,该当严厉限定占用上市公司资金。

上市公司的资产属于公司一切。上市公司应采纳无效办法避免股东及其联系关系方以各类方式占用或者转移公司的资金、资产及其余资本。上市公司没有患上为股东及其联系关系方供给包管。”

正在法令上，子公司是具备法人位置的自力企业，它有本人的称号以及章程，并以本人的名义停止营业勾当。财会轨制的建立本应是一家企业患上以持久经营的最根本的前提，财政成绩也能够说是一家企业的中心成绩。

而关于上市公司而言，正在子公司的财政成绩上，上市公司们充任的常常是指点以及监视的脚色，指点以及监视的详细内容大抵差遣财政担任人包含子公司财政报表及其余管帐材料的报送、归入兼并范畴的控股子公司之间的外部买卖及来往管帐科目停止活期考核、监视子公司依据其公司章程以及财政办理轨制的规则布置运用资金等。为了子公司及上市公司本身久远安康的开展，上市公司们该当充沛应用收买方与母公司的两重身份，克制并购以后正在财政方面能够存正在的重重障碍，饰演好指点以及监视的脚色，做好对于子公司财政的整合，实在保护好投资者的好处。

最初咱们还想提示的一点是，沪厚交所股票上市划定规矩规则，“上市公司控股子公司发作的本划定规矩第九章、第十章以及第十一章所述严重事情，视同上市公司发作的严重事情，合用前述各章的规则”，而9、10、十一章的所涉内容包括了信息表露、联系关系买卖及其余严重事变。以是说，对于子公司的管控成绩不只是子公司品德以及法令层面的成绩，愈加关乎上市公司本身，关乎广阔股东的亲身好处。因而，上市公司该当对于相干成绩加以注重，辅以须要的内控机制以及财政核算等轨制的建立，正在此根底上积极做好信披，保护好股东特别是中小股东好处，防止“踩雷”。

结语：除上述的人力整合与财政整合以外，实在经营整合与最初阶段的文明整合也常常会酿成并购单方需求克制的坚苦。鉴于整合进程中呈现或许能够呈现的重重成绩，咱们倡议上市公司设立一个特地的整合办公室，一致和谐并购整合任务，克制各项妨碍，保证并购实现以后任务的顺遂停止。

正如文章开篇所言，上市公司们的并购行动承载着的是企业本身与投资者们所寄与的厚望。资产过户、对于价领取其实不象征着并购的闭幕，厥后的整合才是对于办理才能磨练的真正开端。只要上市公司存心使劲霸占进程中的每道关卡，与子公司之间真正做坏人力、经营、财政乃至文明上的整合，才干真正完成并购的美满。