证券代码：603713 证券简称：密尔克卫 通知布告编号：2019-074

本公司董事会及部分董事包管本通知布告内容没有存正在任何虚伪记录、误导性陈说或许严重脱漏，并对于其内容的实在性、精确性以及完好性承当一般及连带义务。

1、概述

公司于2018年12月5日召开了第二届董事会第三次集会，审议并经过了《对于收买镇江宝华物流无限公司82%股权的议案》，赞同公司以自筹资金收买镇江市宝华半挂车配件无限公司持有的镇江宝华物流无限公司（如下简称“宝华物流”）82%股权，收买买卖价钱为144,995,294.12元，并于当日签署了《密尔克卫化工供给链效劳股分无限公司与镇江市宝华半挂车配件无限公司对于以现金体式格局购置镇江宝华物流无限公司股权之和谈书》（如下简称“股权收买和谈书”），此议案也曾经公司2018年第五次暂时股东年夜会审议经过。停止今朝，镇江市宝华半挂车配件无限公司已经将其持有的宝华物流82%的股权操持工商过户到本公司。

上述详细内容及停顿状况详见公司辨别于2018年12月6日、2018年12月12日、2018年12月27日正在上海证券买卖所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体表露的《密尔克卫化工供给链效劳股分无限公司对于收买镇江宝华物流无限公司82%股权的通知布告》（通知布告编号：2018-049）、《密尔克卫化工供给链效劳股分无限公司对于收到上海证券买卖所对于公司股权收买事变的询问函的回函通知布告》（通知布告编号：2018-053）、《密尔克卫化工供给链效劳股分无限公司对于收买镇江宝华物流无限公司82%股权实现工商变卦注销的通知布告》（2018-057）。

2、《弥补和谈》的审议状况

本次签订《弥补和谈》的事变已经于2019年7月2日经公司第二届董事会第十一次集会审议经过，并受权公司董事长全权操持后续相干事件。

依据本次买卖的详细状况，经买卖单方敌对商议，就本次买卖于2019年7月2日签署了《密尔克卫化工供给链效劳股分无限公司与镇江市宝华半挂车配件无限公司对于以领取现金体式格局购置镇江宝华物流无限公司股权之和谈书之弥补和谈》（如下简称“《弥补和谈》”）。依据《弥补和谈》商定，本次买卖的收买价款算计调剂为国民币144,044,688.62元。

3、《弥补和谈》的次要内容

（一）和谈签订单方

甲方：密尔克卫化工供给链效劳股分无限公司

乙方：镇江市宝华半挂车配件无限公司

（二）和谈次要条目内容

甲方、乙方如下被独自地称为“一方”，被兼并地称为“单方”。

鉴于：

1.甲方为向乙方收买乙方持有的镇江宝华物流无限公司（如下简称“宝华物流”或者“公司”或者“标的公司”）82%的股权，单方于2018年12月5日签订了《对于以领取现金体式格局购置镇江宝华物流无限公司股权之和谈书》（如下简称“《股权收买和谈书》”）；

2.依据《股权收买和谈书》第七公约定，甲方将分五期向乙方领取合计国民币壹亿肆仟肆佰玖拾玖万伍仟贰佰玖拾肆元壹角贰分（RMB 144,995,294.12）的股权（82%股权）收买价款。停止本和谈签订之日，甲方已经按约向乙方领取了首期落第二期股权收买价款，第三至第五期股权收买价款领取工夫及前提还没有届至。

3.乙方因向甲方购置车辆应向甲方领取购车款价税算计国民币壹佰玖拾柒万叁佰零壹元肆角捌分（RMB1,970,301.48元, 如下简称“购车款”）。甲方已经于2018年12月17日向乙方开具了响应的增值税发票。

单方基于公道、对等、志愿的准绳，依据《中华国民共以及国条约法》等相干法令的规则，经敌对商议，就《股权收买和谈书》局部条目变卦及购车款结算相干事件，告竣本和谈以下，以资配合恪守。

1、《股权收买和谈书》变卦条目

1. 第7.3款 第三期股权让渡价款 变卦为：

受限于本条第二款的商定，第三期股权让渡价款为收买价款的百分之十一点五九（11.59%），即国民币壹仟陆佰捌拾壹万元整（RMB 16,810,000.00）（如下简称“第三期股权让渡价款”）。

虽然有上述商定，单方赞同：甲方正在2019年7月10日前向乙方领取第三期股权让渡价款的94.345%，即国民币壹仟伍佰捌拾伍万玖仟叁佰玖拾肆元伍角（RMB 15,859,394.50）后，即视为甲方已经向乙方实现了第三期股权让渡价款的局部领取任务。

2. 第7.4款 第四期股权让渡价款 变卦为：

受限于本条第二款的商定，第四期股权让渡价款为收买价款的百分之十一点五九（11.59%），即国民币壹仟陆佰捌拾壹万元整（RMB 16,810,000.00）,甲方应正在标的公司2020年度审计陈述出具后的十五（15）个任务日外向乙方领取。

虽然有上述商定，单方赞同：

（1）如公司于2019年度经审计的主停业务支出（没有含税）缺乏国民币壹亿叁仟叁佰万元（RMB 133,000,000.00），差额局部正在第四期股权让渡款中作响应扣减，如公司于2019年度经审计的主停业务支出（没有含税）高于国民币壹亿叁仟叁佰万元（RMB 133,000,000.00），则没有作调剂；

（2）如公司于2020年度经审计的主停业务支出（没有含税）缺乏国民币壹亿肆仟万元（RMB 140,000,000.00），差额局部正在第四期股权让渡款中作响应扣减，如公司于2020年度经审计的主停业务支出（没有含税）高于国民币壹亿肆仟万元（RMB 140,000,000.00），则没有作调剂。

综上，第四期股权让渡价款较量争论公式以下：

第四期股权让渡价款＝16,810,000.00-16,810,000.00*［（133,000,000-2019年度经审计的没有含税主停业务支出）／133,000,000.00］-16,810,000.00*［（140,000,000-2020年度经审计的没有含税主停业务支出）／140,000,000.00］

（3）乙方答应于2019年12月31日前操持终了镇江市京口区、年夜港区或许新区发改委无关赞同公司处置风险化学品仓储营业的立项请求，若乙方未能正在刻日前实现，则第四期股权让渡价款响应扣减国民币伍佰万元整（RMB 5,000,000.00）；若因甲方缘由招致终极未实现立项，则这局部金钱没有予扣减。

2、第三期股权让渡价款及购车款结算

依据上述鉴于局部第3条确认之现实，单方赞同：甲方依据本和谈应向乙方领取的第三期股权让渡价款扣除了乙方应向甲方领取的购车款合计RMB 1,970,301.48元后，甲方于2019年7月10日前实现向乙方领取合计国民币壹仟叁佰捌拾捌万玖仟零玖拾叁元零贰分（RMB 13,889,093.02元），即视为甲方曾经实现了向乙方领取第三期股权让渡价款的领取任务、乙方曾经实现了向甲方领取购车款的任务。

特此通知布告。

密尔克卫化工供给链效劳股分无限公司

董事会

2019年7月4日