山石网科撤除VIE进程

一、 布景状况

开曼山石红筹架构撤除前，开曼山石股权分离，没有存正在实践把持人。正在开曼山石红筹架构撤除后，原开曼山石股东正在境内对于山石网科无限间接持股，山石网科股权分离，没有存正在实践把持人。因而，开曼山石红筹架构撤除先后，刊行人一直处于无实践把持人的形态，且终极的权柄主体未发作变化，契合无实践把持情面形下把持权未发作变卦的相干规则以及请求。自 2017 年 1 月 1 日至本招股阐明书签订之日，因为：（1）山石网科现有股东中无任何一方持有 50%以上的股分；（2）无任何一方股东可以基于其所持的表决权股分或者提名的董事正在董事会中的席位独自决议山石网科股东（年夜）会或者董事会的审议事变；（3）各股西方就公司事件均自力利用股东权益，任何一方股东均没法独自作出山石网科公司事变的决议计划；（4）无任何一方股东可以实践安排或者决议公司的严重运营决议计划、紧张人事录用等事变。因而，山石网科无实践把持人，且前述状况正在比来 2 年内未发作变革。

二、 撤除VIE复杂进程

一、撤除前构造图

二、重组进程：

（1）2017年11月，山石网科无限收买北京山石：

本人剖析：属于统一把持下兼并，都受开曼山石把持。

致同表露：属于。

二者后果：没有存正在差别。

其余招股书表露且反应了：

2017 年重组前，开曼山石经过喷鼻港山石持有山石网科无限 100%股权，而北京山石受山石北京和谈把持并终极被开曼山石把持，因而，北京山石与山石网科同受开曼山石把持。依据《企业管帐原则第 20 号——企业兼并》，本次重组发作正在统一企业团体外部企业之间，重组先后北京山石终极权柄主体及其持股比例未发作变卦，组成统一把持下企业兼并。北京山石营业与山石网科的营业具备相干性，均环绕收集平安产物睁开。山石网科收买北京山石次要为撤除 VIE 架构，包管与收集平安相干资产、营业的完好性，防止同行合作及增加联系关系买卖。 北京山石重组前一个管帐年度的停业支出超越重组前刊行人响应名目 100%【2016年资产占比78.06%、支出占比104.28%、利润总额52.28%】，停止 2018 年底，刊行人重组后已经运转满一个管帐年度，契合《<初次地下刊行股票并上市办理方法>第十二条刊行人比来 3 年内主停业务不发作严重变革的合用定见——证券期货法令合用定见第 3 号》的请求。

（2）2018 年 6 月，开曼山石层面的股东以同比例股东构造受让喷鼻港山石持有的山石网科股权：2018 年 6 月 5 日，开曼山石股东或者其指定的主体依照其正在开曼山石的持股比例受让喷鼻港山石持有的山石网科无限100%的股权。除了前述持股主体变卦外，本次股权让渡后山石网科无限的股权构造，与红筹架构撤除前开曼山石的权柄构造分歧，本次让渡先后山石网科无限的终极权柄主体未发作变卦。

【上市公司股东层面处置没有影响报表】

（3）2018 年5月山石网科无限收买美国山石：2018年6月山石网科无限收买山石北京；2018年8月山石网科无限收买喷鼻港山石；2018年11月喷鼻港山石收买开曼山石。

本人剖析：没有属于统一把持下企业兼并，不本质的终极财政把持人。

致同表露：属于。

二者后果：存正在差别。

三、撤除后VIE构造图：