文/胡振明

编纂/承承

除外表上需求领取的股分、现金等买卖对于价以外，上市公司还需求承当年夜额欠债、弥补活动资金等义务，实践上这已经组成了隐形并购本钱。更加紧张的是，标的公司采销中所存正在的诸多疑点还指向了这一次收买价钱能否公道性的成绩。

克日，奥普光电公布了订正以后的《刊行股分及领取现金购置资产并召募配套资金暨联系关系买卖陈述书（草案）》（如下简称“买卖草案”），拟以3.91亿元价钱从控股股东中国迷信院长春景春色学精细机器与物理研讨所（简称“光机所”）等八位股东手中购置长春景春色华微电子设置装备摆设工程中间无限公司（简称“光彩微电子”）100%股权，同时，召募配套资金总额没有超越1.6亿元，用于领取本次买卖现金对于价、相干用度及弥补标的公司活动资金。

买卖草案固然颠末订正，但《红周刊》记者正在梳理进程中，仍然发明除外表上需求领取的股分、现金等买卖对于价以外，上市公司还要承当了年夜额欠债、弥补活动资金等隐形并购本钱，更加紧张的是，标的公司采销中存正在的诸多疑点还指向标的资产增值185.76%、增值金额25417.12万元能否公道这一成绩。

存正在隐形并购本钱

并购草案表露，光彩微电子2018年度停业支出固然近1.3亿元，同期净利润也有2372.73万元，但同期的“运营勾当发生的现金流量净额”却唯一881.78万元，净利润与现金流量净额间相差如斯之年夜，阐明光彩微电子赚的只是“纸上利润”。

兼并资产欠债表还表现，光彩微电子正在2018年年底只要433.68万元的货泉资金，相较于可见的过亿元营收以及多少万万净利润，其手头仍是一无所有。那末，钱都去哪儿了？

财政报表中的两项数据施展阐发或者表现了光彩微电子的“资金窘境”。《红周刊》记者发明，2018年年底，光彩微电子存货比上一年年底增加了6487.56万元，增幅105.16%；应收单据及应收账款比拟上年年底增加了1922.80万元，增幅64.42%。少量存货正在库中等候发卖，而售出的产物另有较多账款不发出，如斯的状况根本决议了光彩微电子想要手中有钱也是很坚苦的。

2018年，光彩微电子的活动欠债呈现了年夜幅增加，此中，对付单据及对付账款年底余额3468.76万元，比拟上年新增了2560.70万元；预收金钱3221.71万元比上年新增2801.45万元。仅这两个名目的算计就比上一年相反名目增加了403.68%，若思索到账上大批的货泉资金状况，如斯欠债状况让人对于其资金状况感触担心。要晓得，若按对于光彩微电子评价值中所采纳的增加率假定，正在将来五年停业支出范围还将进一步增加的状况下，上述存货、应收账款、运营性活动欠债等名目也会随之进一步增加，介时，资金窘境的加重就愈加分明了。

需求留意是，光彩微电子本人还没法从银行借到钱，买卖草案明白提到：“因为标的公司整体资产范围绝对较小，资产构造中衡宇、地盘等可供典质的牢固资产较少，难以取得银行信贷撑持。”如斯表陈述明，若光彩微电子再没有停止重组，则资金链极可能存正在断裂的危害。

或者恰是危害的日渐加重，上市公司年夜股东将手中的“烫手山芋”以溢价体式格局让渡给了上市公司，不只招致上市公司需求为此支出更多的“隐构成本”，且正在买卖实现后，还使患上上市公司的欠债总额将从本来的9807.63万元猛增至29599.19万元，变化率高达201.80%，相较资产总额增加21.95%，停业支出增加32.17%，如许的欠债的增速是相称可不雅的。

固然，正在上市公司奥普光电承接少量债权的同时，还需求给光彩微电子输出一笔巨款的。买卖草案表现，本次买卖同时召募配套资金1.6亿元，除领取本次买卖现金对于价11730万元、领取本次买卖中介机构用度以及其余刊行用度2000万元以外，其他的将付给光彩微电子2270万元作为弥补标的公司活动资金。

抱负很“饱满”，理想却很“骨感”。买卖草案表露，奥普光电正在本次买卖实现后，“将放慢对于标的资产的整合，从营业、财政、职员等多个方面动手，发扬上市公司与标的公司之间的协同效应。正在稳步促进标的公司主停业务安康开展的根底上，主动增进单方技能以及办理团队协作，放慢规划新营业，为上市公司发明新的利润增加点”。可现实上，这个新的利润增加点有多年夜仍有待察看临时没有说，正在刊行数万万股股分并溢价从控股股东手上换来的光彩微电子同时，也带来了19791.56万元的债权，与此同时，还要额定补上2270万元活动资金。如斯买卖的面前，没有知能否存正在年夜股东有益用手中权利侵害上市公司好处的能够？究竟结果正在二级市场中，年夜股东应用手中权利将本人欠安资产打包进入上市公司并非甚么少见的事，而此次并购又能否存正在这类能够呢？

高增值难言公道

活动性偏偏紧简单添加运营危害，进而影响了估值程度，而光彩微电子近两年的营收数据中存正在的分歧理状况更进一步让人对于这次收买标的高增值的公道性发生质疑。

重组草案表露，正在光彩微电子2018年12965.86万元停业支出中，来自港澳台地域的支出有4193.21万元，而境外其余地域支出则为112.79万元。普通状况下，港澳台地域和其余境外埠区的支出是没有需求思索增值税成绩的，因而，正在剔除了这些地域的支出以后，来自边疆的停业支出以2018年5月1日为界，正在该日期以前按税率17%，而以后按税率16%较量争论增值税销项税额，正在全体核算后，2018年的含税停业支出到达了14380.30万元。

兼并现金流量表表现，2018光阴华微电子“发卖商品、供给劳务收到的现金”为14112.22万元，以及当期含税停业支出14380.30万元勾稽，唯一268.08万元的含税支出未能收到现金。实际上，光彩微电子的应收单据及应收账款等运营性债务没有会有太年夜的变化才对于。

可实践上，兼并资产欠债表表现光彩微电子的应收单据及应收账款正在2018年有年夜幅增加。此中,光彩微电子正在2018年年底有应收单据及应收账款4907.51万元，别的另有824.37万元的坏账预备，将5731.88万元两项综合数据与上一年年底的相反名目综合数据比照，新增债务2179.74万元。明显，这一后果与实际新增268.08万元债务相差分明，缺口高达1911.66万元。

那末，这是否是昔时预收金钱新增而至？现实上，2018年预收金钱与上一年相反名目比拟的确有所增加，但新增的2801.45万元分明年夜于实际新增金额，二者之间相差了889.79万元，即有889.79万元的含税停业支出正在财政报表中不取得数据撑持。这一数据固然看起来没有年夜，但关于年营收仅1亿多元的光彩微电子来讲，却没有是个小数量。

还需留意的是，2017年以及2018年度，光彩微电子的主停业务支出辨别为7482.52万元、12626.39万元，增加了68.75%，同期主停业务毛利辨别为3560.97万元以及5230.75万元，增加了46.89%，毛利增加分明低于支出增加，此中的变革也极可能与营收的实在性无关。而基于如许一种缺少充足实在性的停业支出，本次买卖价钱3.91亿元却以“收益法”评价为根底取得，如许的评价增值的公道性是值患上商讨的。

值患上一提的是，正在对于光彩微电子的评价进程中，评价公司给出了光彩微电子将来5年（2019年至2023年）的主停业务支出的猜测值，此中猜测2019年主营支出14884.65万元，比拟于2018年12626.39万元，估计增加17.89%，2020年至2023年辨别同比增加20.53%、21.24%、11.24%以及2.90%。

与2019年猜测增加率17.89%构成光鲜比照，2018年主营支出实践增加高达68.75%，这不禁让人奇异，正在上年年夜幅增加的状况下，被收买公司为什么要年夜幅下调下一年的增加率，且动摇幅度之年夜仍是让人诧异，那末，这其面前又有何鲜为人知的缘由呢？

年夜额推销根源没有明

买卖草案还表露，光彩微电子2018年年底的对付单据及对付账款从上一年缺乏万万元年夜幅增加至3468.76万元，增幅高达282%。关于如斯年夜额的活动欠债忽然增加，买卖草案称之为“公道应用供给商付款账期”，但是，《红周刊》记者正在梳理后发明，如斯表述反而反应出公司推销数据中的非常。

2018年度，光彩微电子的推销额算计有13450.61万元。以5月1日为界，以月均推销额正在前段按17%税率然后段按16%税率较量争论增值税出项税额，则2018年年度含税推销总额到达了15647.54万元。

同期，光彩微电子“购置商品、承受劳务领取的现金”为10791.48万元，预支金钱比上一年增加了739.95万元，由此可得悉，与2018年度推销相干的现金流量流出了11531.44万元，将这一数据与含税推销勾稽，有4116.11万元含税推销未付现，实际上这将资产欠债表中表现为相反范围的对付单据及对付账款的添加。

固然正在资产欠债表中，2018年度光彩微电子的对付单据及对付账款算计金额相较于上一年呈现增加，但增加金额却只要2560.70万元，相较4116.11万元实际添加值，象征着有1555.40万元的含税推销额是不取得响应数据支持的。

别的，从近两光阴华微电子的牢固资产、有形资产及购建牢固资产、有形资产以及其余临时资产领取的现金的相干状况看，并无呈现年夜额的临时资产置办，明显这也没有太能够影响上述剖析后果的。

（本文已经刊发于7月6日《红周刊》）