7月22日，第一批科创板公司将挂牌，离科创板公司上市的日子越来越近了。

有人欢喜就有人忧。在华兴源创等公司离成功IPO只有一步之遥时，还有多家公司在经历一轮轮漫长的问询，典型的如二十一世纪空间技术已经历过5轮问询了，目前还在等待注册结果，其他的还有多家公司经历了四轮问询，还在等待上会或可能会被继续问询。

科创板注册制以信息披露为核心，公司的上会时间和顺序取决于信披质量、效率。在小编看来，截止到目前，能领先于他人过会、注册的，并非就是技术最强、盈利能力最好的公司，而应该是信披做的好，问询答复的快又好的公司。

目前，大部分投行还不能适应注册制审核变化，也因此，体现出来的是大部分发行人都经历了很多轮问询，只有极少数发行人二轮问询后安排上市委审核，严重影响了审核进度。

正是如此，小编认为，模拟审核就显得很有必要了。

“模拟审核问询服务”可由券商保荐人内核部门组织模拟审核小组模拟预审员对发行人的《招股说明书》（上会稿）、（注册稿），《审核问询函回复》和《询价路演阶段路演推介材料》进行模拟审核问询，提升信披质量、减少问询轮次、加快上市进程。发行人和券商也可聘请熟悉注册制审核、了解注册制审核的专业机构协助模拟预审核，提高信披质量。

小编今日选取恒安嘉新作为案例，通过研究其第四轮问询回复内容来探讨科创板信披中模拟审核的重要性。

恒安嘉新于4月3日受理，在5月6日、5月24日、6月16日、6月19日经历了4轮问询， 目前的状态还是等待上会。

在公司的第四轮问询中，交易所主要问了三个问题：关于订单获取方式、关于重大合同的会计处理、关于毛利率 。

关于收入的业务分类不一致

恒安嘉新第四轮问询的问题1是关于订单获取方式的。

“请发行人说明电信运营商是否对单一来源采购的合规性进行确认，若有，请提供相关确认文件。请保荐机构和发行人律师逐项核查报告期内发行人通过客户单一来源采购方式获取订单是否具有明确法律依据，是否存在应招标而采用单一来源采购的情形，说明发行人收入主要依赖客户单一来源采购方式是否存在法律风险及对发行人的具体影响，说明核查方式、核查过程、核查依据，并发表明确意见。”交易所称。

恒安嘉新第四轮问询问题三是关于毛利率的。

问题3：招股说明书中“主要会计政策和会计估计”与“业务和技术”相关章节中关于收入的业务分类不一致，请发行人对前述分类不一致的披露进行修改，并结合同行业可比上市公司可比业务情况，按业务类型进一步分析成本构成、毛利率的变动原因。请保荐机构和申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

关于收入的业务分类不一致的问题，发行人对分类不一致的情况作了披露并进行修改。

上述内容在招股说明书“发行人主营业务模式” 之“生产模式” 和“发行人主营业务及主要产品”之“生产模式”中做了补充披露。

发行人还补充披露了报告期内公司主营业务收入按业务类型分类情况和公司主营业务收入按产品线分类情况。

恒安嘉新称，公司已进行上述修改以保证招股说明书“业务和技术”和“财务会计信息与管理层分析”章节中关于收入的业务分类口径一致。此修改确保了科创板信披的一致性要求。

而关于按业务类型进一步分析成本构成、毛利率的变动原因的问题，第四轮问询在成本和毛利率上都分别作了回答。

小编注意到，在关于成本和毛利率方面，在发行人第一轮问询的问题25中被问过：“请发行人披露：（1）四种不同收入类型（包括解决方案收入、软件及技术开发收入、技术服务收入和增值服务收入）的收入、成本、毛利率情况，并做相应分析” 、“（8）结合各产品售价和成本变动的情况，分析公司各产品毛利率的变化原因”。在第二轮问询的问题8中也被问询过。发行人两次都回答的比较详细。

将2018年未回款收入确认到2019年

恒安嘉新第四轮问询的问题二是关于重大合同的会计处理。小编认为，这是此轮问询中的最关键问题。

“根据回复材料，发行人在未得到客户同意之前提前开具发票，会导致客户拒收，从而导致发票作废。发行人 2018 年 12 月 28-29 日签订、2018 年当年签署验收报告并确认收入的 4 个合同项目， 2018 年底均未回款、且未开具发票，与合同相关条款不一致，未提供充分证据，且与报告期内其他项目收入确认政策差异较大。请发行人结合相关合同条款、回款比例等上述相关情况，进一步说明上述重大合同会计处理是否符合企业会计准则的规定。请保荐机构和申报会计师核查上述事项并发表明确意见。” 交易所问询。

恒安嘉新此前就被交易所追着问询这四笔2018年12月27、28日签订合同、未开发票未收款的收入确认是否合理。在第三轮问询问题1中就被问到了此问题。

对于此问题的回答，发行人直到第四轮问询，才把这四笔收入从2018年度调整到2019年度。

具体来看，在四个合同的具体会计核算情况方面，发行人称，公司2018年12月28-29日签订、当年签署验收报告并确认收入的4个项目合同存在回款不及时的情形。本次问询函回复之前，公司根据收入确认政策并基于一贯性的原则，根据初验报告的签署日期，将上述四个合同收入确认在2018年。

“但这几个项目合同2018年底均未回款、且未开具发票，实际回款情况与合同约定存在较大差异且金额影响较大。基于谨慎性原则，经公司董事会及股东大会审议通过，将上述四个合同收入确认时点进行调整。上述四个合同对应的收入将在满足合同约定并且主要经济利益已经流入公司的情况下予以确认收入。”恒安嘉新称。

从上述财务数据看， 这四笔合同合计金额高达1.37亿，为恒安嘉新贡献了净利润7827万元。在调整前，恒安嘉新2018年扣非净利润为8732.99万元，调整后2018年度扣非净利润只有905.82万元，调整幅度可谓非常之大，从另一个侧面也可以说明此4笔合同会计处理的重要性。

通过前述分析可知，科创板审核问询的一大重点就是业务与财务相关指标是否真实合理、一致性是否做好等方面。回复质量不高、解释不清问题等情况，都会影响审核进度。这就要求科创板公司做到信披的一致性、可理解性、充分性了。典型的如恒安嘉新的问题2，如果早把未回款合同计入2019年度，此问题就不会被多次问询，甚至可能把公司拖到补了今年半年报才上会，严重拖延了公司的上市进程。

小编认为，正是因为科创板公司信披的复杂性，小编认为，科创板信披中模拟审核的重要性就体现出来了。

而具体来说， 模拟审核有以下几个方面是可以做到的。

1、对招股书等申报文件模拟审核，提出信披改进意见或可能提出的问题，为审核问询函回复提前做好准备。

2、 对审核问询函回复模拟审核，提出信披改进意见或可能进一步问询的问题，为二轮问询回复提前做好准备。

3、 上会前参与上会模拟，模拟上市委员提出问题，协助发行人和保荐机构做好上会准备工作。