【财联社】（记者 黄晴缨）借壳有风险，买壳需谨慎，近日，借壳上市尚不足半年的领益智造上演业绩变脸大戏。8月26日晚，领益智造发布2018年上半年财报，数据显示，上半年亏损5.81亿元，同比下降209.91%。值得注意的是，在一季报中，公司还曾预计上半年净利高达4.23亿-6.87亿。

领益智造业绩下滑，其实都是“前任”惹的祸。当初，领益科技作价207.3亿元借壳江粉磁材时，江粉磁材表示，这一重大资产重组是为了延伸公司消费电子零部件产业链布局。正因如此，江粉磁材原有资产并没有被剥离出去，仍将其保留在上市公司体内。

“产业链条整合”的旗号，令这一借壳方案4个月便通过证监会审核，也让领益智造不断暴雷。先是子公司东方亮彩踩雷金立手机导致亏损未能完成业绩承诺，随后上市公司又有11.2亿元预付账款不翼而飞，追溯起来，这都是原实控人汪南东在任时埋下的“隐患”。子公司亏损还有据可循，而预付账款失踪究竟是黑天鹅还是人为，领益智造和汪南东都需要给出更详细的解释。

预付账款4年累计坏账11.2亿

从预计盈利4-6亿到实际亏损5.81亿，领益智造只用了4个月时间。

2018年4月公司发布的一季报中，公司预计上半年净利4.23亿-6.87亿。

7月14日，因子公司东方亮彩（原上市公司于2016年收购）原股东的股份补偿以公允价值计量且其变动产生的损益与预期波动较大，东方亮彩亏损等原因，领益智造向下修正业绩预告，将预计净利润调整为-1.59亿至1.06亿。

与东方亮彩相比，更大的雷在于预付款项。在半年报发布之时，领益智造表示，由于对预付款项计提坏账准备近5.6亿元，公司上半年实际亏损5.81亿元，远高于7月14日的预计。因与业绩预测有较大差异，公司董事会就此致歉。

预付款项一事，最早要追溯到2014年。

原上市公司自2014年6月起，旗下5家子公司通过向广州卓益和江门恒浩预付货款的方式开展大宗贸易合作业务。

这一业务的商业模式是，原上市公司5家子公司预付给广州卓益、江门恒浩一定金额的货款。广州卓益、江门恒浩利用预付账款采购大宗商品后以优于市场价格将大宗商品销售给公司的5家子公司，子公司再卖给各自的下游客户。值得注意的是，下游客户也是由广州卓益、江门恒浩向江粉磁材介绍，两家供应商还协助进行客户的开发和维护。

简而言之，原上市公司5家分公司在其中充当中间人的角色，一倒一卖，利用资金优势转手赚取差价，且只需要出预付款，连下游客户都由广州卓益和江门恒浩两家供应商介绍，可以说是相当“省心”的生意了。

本来一门赚钱的生意，却突然遭遇11.2亿元的坏账风波。

7月16日，领益智造公告称，因广州卓益和江门恒浩因经营情况变化，导致大宗贸易合作业务未能正常开展，亦未能退回公司预付款（截至2018年6月30日，领益智造控股的5家子公司先后向广州卓益和江门恒浩合计预付约11.2亿元），且预付款存在全部无法回收或部分无法回收的风险。

对此，前实控人，公司大宗贸易业务的主要决策人汪南东7月20日承诺，自愿以其持有的公司的3.2亿股股份的处置权和收益权担保给公司处置，据悉，汪南东已质押股票每股需担保的债务本金平均为2.46 元/股。

财联社详细翻阅资料，发现11亿预付款失踪背后，可能不是一场普通的黑天鹅事件，事件本身迷雾重重，财联社对此提出三大疑问。

第一问：原实控人股份身价今几何？

8月24日，领益智造董事会审议通过关于汪南东为公司提供关联担保的议案，这亦意味着汪南东3.2亿股公司股票的处置权和收益权担保给公司处置。

不过，随着股价的下跌，汪南东用于提供担保的股票价值将下降且存在被平仓的风险。按今日收盘价3.13元/股计算，扣除每股需担保的债务金额2.46元/股后的担保物价值为0.67元/股，那么汪南东提供的3.2亿股股票处置权和收益权价值为2.144亿元，仅占11.2亿预付款余额的19%，而以7月20日收盘价计算时，这一比例还为46.29%。

更加糟糕的是，汪南东几乎已经无股可押，且其提供担保的股票也处于禁售期。截至目前，汪南东持有公司股票4.35亿股，占公司总股本的6.41%； 其累计质押股票4.14亿股，占其持有公司股票总数的 95.34%，占公司总股本的6.11%（质押理由大多是个人融资以及补充质押）；累计被司法冻结及轮候冻结股票3.90亿股，占其持有公司股票总数的8.97%，占公司总股本的0.57%。

基于以上条件，领益智造也承认，担保方案的实施尚存在不确定性。那汪南东是否还有其他办法可以保障上市公司以及股东利益不受损害？

第二问：预付款暴雷时间点是否存疑？

据领益智造表示，其是在2018年6月聘请第三方审计机构对原上市公司及子公司进行内部审计时，才关注到江粉磁材子公司的预付账款余额较大的情况，并进行问询。

问询期间，7月12日，领益智造就接到汪南东先生通知，公司子公司存在大额预付款无法正常回收的风险。

单从2018年1-6月江粉磁材与广州卓益、江门恒浩预付账款明细及期末余额来看，上半年，广州卓益、江门恒浩与上市公司子公司的业务还在正常运转。

那么，为什么新一届董事会聘请的第三方审计前脚进行内部审计时发现预付账款余额较大，汪南东后脚就通知了董事会预付款无法按期收回的消息？这是巧合还是猫腻？

第三问：利益关联是否存在？

对于投资者来说，最为关心的莫过于11亿预付款坏账是如何发生的，上市公司还能不能讨回来。如今，在江门恒浩与广州卓益的11亿元预付款还下落不明的情况下，8月18日，领益智造公告称，汪南东个人率先以民间借贷纠纷为由起诉江门三七实业、江门恒富贸易、徐文辉、徐文杰，并申请财产保全。（注：申请财产保全一方为原告）

值得注意的是，在这起诉讼案中，徐文辉、徐文杰、江门恒富贸易、江门三七实业都与上述两家供应商‘“江门恒浩与广州卓益”有关联。

天眼查数据显示，江门三七实业的法人李卓彬也是广州卓益的监事、江门恒浩的法人以及江门恒富贸易的法人。同时，由徐文辉和徐文杰参股的江门恒富贸易，还是江门三七实业以及江门恒浩的股东。

显而易见，李卓彬、徐文辉与徐文杰是关系密切的合作伙伴，江门恒浩与广州卓益通过李卓彬亦存在关联关系。

既然汪南东起诉江门三七实业、江门恒富贸易、徐文辉、徐文杰，就至少说明汪南东与徐文辉和徐文杰控制下的恒富贸易、三七实业存在金钱业务往来，而恒富贸易同时又参股江门恒浩、三七实业法人李卓彬同时也是广州卓益监事。那么，汪南东与广州卓益、江门恒浩之间到底是怎样的关系？

对于这一问题，领益智造早在年报问询函中，就明确表示汪南东以及上市公司与上述两家供应商无关联和利益关系。

但财联社通过天眼查搜索发现，汪南东、领益智造、徐文辉和李卓彬还共同参股一家公司——江门市江海区汇通小额贷款股份有限公司（简称汇通小贷）。

这亦说明，汪南东、领益智造与江门恒浩的股东徐文辉、广州卓益的监事李卓彬存在利益关系。

这错综复杂却又千丝万缕的关系链，领益智造声称的“无关联和利益关系”实在难以让人信服。

面对重重疑问，我们再来看上市公司大宗贸易合作业务的商业模式几乎就是——子公司只需出钱，其余一切由供应商打理。

资料显示，江粉磁材5家子公司中，其中3家的法人代表都是汪南东，另外2家是领益智造控股子公司。如果广州卓益、江门恒浩与汪南东、下游公司有所勾兑，那么很有可能江粉磁材5家子公司从供货商买到的大宗金属商品最后又回到了供货商的手里，而上市公司的预付款就相当于是白白送钱。

当然以上情况都是假设，汪南东有没有利益输送、领益智造又是否知情，这都需要监管的介入才能查明。

截至目前，领益智造并未公布更多信息，但领益智造已经历了一场人事地震。7月24日以来，领益智造总经理助理、董事会秘书梁丽、副董事长汪南东、独立董事王艳辉、傅彤便陆续辞职。

虽然大家离职原因不一，其中，梁丽是因为工作安排调整；汪南东、王艳辉因个人原因；傅彤则是已受聘担任其他公司的高管职务，无法再兼任独董。但市场亦有声音认为，这是汪南东在内的原江粉磁材团队在为预付款一事买单。

即便是买单，可这样的补偿对买入领益智造的投资者来说，诚意并不够。正如领益智造所言，预付款事项不会对上市公司主营业务产生较大影响，那么预付款项也好，公允价值损失也罢，都是纸面上的贫富，对公司现金流并不产生影响。

但股民却为此付出了真金白银的代价，自今年7月13日晚预告中报业绩变脸至今，领益智造累计跌幅达41.5%，市值蒸发近150亿元，机构资金也连番出逃。

11亿预付款到底是如何变成一只黑天鹅的，11.93万股民有权利知道真相。（黄晴缨|财联社）