何兆飞

2023年3月4日-2023年3月10日

第一部分 监管动态

【证券交易】

中证协发布首次公开发行股票配售对象黑名单公告（2023年第3号）

【债券业务】

中国银行间市场交易商协会、中证协联合发布2022年第四季度债券市场信用评级机构业务运行及合规情况通报

【综合工作】

一、中证协发布关于举办注册制下投行执业能力提升培训班（监管政策解读专题）第9期暨网下投资者系列规则解读网播课的通知

二、中证协发布关于举办“注册制下投行执业能力提升暨第13期证券公司廉洁从业专题”系列网络直播课的通知

第二部分 监管处罚案例

【证券投资咨询】

山西证监局发布关于对民众证券投资咨询有限公司采取责令增加内部合规检查次数并提交合规检查报告行政监管措施的决定（〔2023〕2号）

【证券托管业务】

广西证监局发布关于对Y某某、B某某采取出具警示函措施的决定（〔2023〕4号）

【中介机构管理】

一、北京证监局发布关于对H会计师事务所（特殊普通合伙）及Q某、K某某采取出具警示函措施的决定（〔2023〕49号）

二、证监会深专办发布关于对K（北京）国际资产评估有限公司采取出具警示函措施的决定（〔2023〕1号）

三、证监会深专办发布关于对A会计师事务所（特殊普通合伙）采取出具警示函措施的决定（〔2023〕2号） 

四、证监会深专办发布关于对H某某采取出具警示函措施的决定（〔2023〕3号）

五、证监会深专办发布关于对S某某、M某采取出具警示函措施的决定（〔2023〕4号）

六、证监会深专办发布关于对Y某某采取出具警示函措施的决定（〔2023〕5号）

七、证监会深专办发布关于对D某某、M某某采取出具警示函措施的决定（〔2023〕6号）

八、证监会深专办发布关于对H某、C某某采取出具警示函措施的决定（〔2023〕7号）

九、证监会深专办发布关于对L某某、Q某某采取出具警示函措施的决定（〔2023〕8号）

十、证监会深专办发布关于对Z某某、Y某采取监管谈话措施的决定（〔2023〕9号）

监管动态

【证券交易】

中证协发布首次公开发行股票配售对象黑名单公告（2023年第3号）

为规范首次公开发行股票网下投资者及其配售对象的询价与申购行为，根据《关于全面实行股票发行注册制网下投资者自律管理工作衔接安排的通知》（中证协发[2023]20号）及原《首次公开发行股票承销业务规范》、原《首次公开发行股票网下投资者管理细则》有关规定，我会决定对在参与主板核准制首次公开发行股票项目网下询价和申购过程中，存在违反原《首次公开发行股票承销业务规范》第四十五条、四十六条规定的14个股票配售对象列入黑名单（详见附件）。列入黑名单时限自黑名单公告发布之次日（工作日）起计算。因前期发生违规情形已被列入黑名单，本期再次发生违规情形应延长黑名单时长的配售对象，其时限自本公告规定的日期起计算 附件：首次公开发行股票配售对象黑名单（3月10日，中证协网站）全文见链接： 

https://www.sac.net.cn/tzgg/202303/t20230310_170659.html

【债券业务】

中国银行间市场交易商协会、中证协联合发布2022年第四季度债券市场信用评级机构业务运行及合规情况通报

为促进债券市场信用评级业务的规范健康发展，充分发挥信用评级的中介服务职能作用，中国银行间市场交易商协会和中证协就2022年第四季度债券市场14家信用评级机构的业务发展情况、内部建设及业务合规情况进行了总结。详见附件“2022年第四季度债券市场信用评级机构业务运行及合规情况通报.pdf”。（3月8日,中证协网站）全文见链接：

https://www.sac.net.cn/tzgg/202303/t20230308_170642.html

【综合工作】

一、中证协发布关于举办注册制下投行执业能力提升培训班（监管政策解读专题）第9期暨网下投资者系列规则解读网播课的通知

为帮助行业全面准确理解《首次公开发行证券网下投资者管理规则》《首次公开发行证券网下投资者分类评价和管理指引》《北京证券交易所股票向不特定合格投资者公开发行并上市网下投资者管理特别规定》三项自律规则,引导网下投资者增强合规意识,在网下询价中切实发挥专业能力、共同维护市场秩序。根据注册制下投行执业能力提升培训班整体安排,中国证券业协会定于3月14日14:00-17:00免费举办网下投资者系列规则解读网播课。（3月7日,中证协网站）全文见链接：

https://www.sac.net.cn/tzgg/202303/t20230307_170629.html

二、中证协发布关于举办“注册制下投行执业能力提升暨第13期证券公司廉洁从业专题”系列网络直播课的通知

为服务全面实行股票发行注册制改革工作,进一步提升证券公司投行从业人员的廉洁从业意识与执业能力,中国证券业协会定于3月24日15:00-16:30免费举办“注册制下投行执业能力提升暨第13期证券公司廉洁从业专题”系列网络直播课。本次课程由中国证监会行政处罚委员会的相关业务负责人担任讲师,重点讲解以下内容：(一)近年来证券公司行政处罚总体情况;(二)证券公司投行业务及其从业人员主要违法违规行为及法律依据;(三)证券公司投行业务及其从业人员违法违规典型案例。（3月10日,中证协网站）全文见链接：

https://www.sac.net.cn/tzgg/202303/t20230310_170651.html

监管处罚案例

【证券投资咨询】

山西证监局发布关于对Z证券投资咨询有限公司采取责令增加内部合规检查次数并提交合规检查报告行政监管措施的决定（〔2023〕2号）

我局在现场检查及日常监管中发现你公司存在以下违法违规行为：部分员工在业务推广和客户招揽中,对服务能力和过往业绩存在虚假、不实、误导性的营销宣传；未按规定程序和要求审慎了解客户的身份、财产与收入状况等情况；部分分支机构出现违法违规行为，反映出你公司存在内部控制、合规管理不到位的情形。上述行为违反了《证券投资顾问业务暂行规定》（以下简称《暂行规定》）第三条、第十一条、第二十四条的规定。按照《暂行规定》第三十二条的规定，我局决定责令你公司自本监督管理措施决定作出之日起1年内，每3个月开展一次内部合规检查，并在每次检查后10个工作日内，向我局报送合规检查报告。（3月7日，山西证监局网站）

【证券托管业务】

广西证监局发布关于对Y某某、B某某采取出具警示函措施的决定（〔2023〕4号）

经查，H证券股份有限公司（以下简称H证券）作为山东T集团股份有限公司面向合格投资者公开发行公司债券项目“16T01”“16T03”“17T01”（以下简称T债）的受托管理人，在受托管理过程中存在未勤勉尽责、未保持职业谨慎情况。上述情形，违反了《公司债券发行与交易管理办法》（证监会令第113号，以下简称《办法》）第七条、第四十九条第二款、第五十条的规定。Y某某作为H证券时任T债受托管理事务专员，对上述违规行为负有直接责任；B某某作为H证券时任T债受托管理事务部门负责人，对上述违规行为负有管理责任。依据《办法》第五十八条、第六十六条的规定，我局决定对你们采取出具警示函的监管措施。（3月8日，广西证监局网站）

【中介机构管理】

一、北京证监局发布关于对H会计师事务所（特殊普通合伙）及Q某、K某某采取出具警示函措施的决定（〔2023〕49号）

经查,你们在T科技股份有限公司(以下简称公司)2020年度财务报表审计项目(H审字〔2021〕第002903号)执业中存在以下问题:1.收入审计程序执行不到位。未对部分收入对应的结算表、验收单及客户系统比对情况进行记录,部分货物流交付凭证核查不充分。上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第二十八条、《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条的有关要求。2.审计证据获取不到位。未对关联交易的公允性及必要性获取充分证据。上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第1323号—关联方》第十一条,《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》第二十七条、第三十三条的相关要求。3.函证程序执行不到位。一是未对回函快递信息查阅情况进行记录;二是对于采用电子信箱(非公司信箱)发函的情况,未对信箱验证情况进行记录;三是未对非标准格式的银行询证函回函保持合理怀疑。上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第十四条、第十九条,《中国注册会计师审计准则问题解答第2号——函证》的相关要求。4.存货审计程序执行不到位,部分存货未执行存货计价测试。上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第1131号——审计工作底稿》第八条的相关要求。5.长期资产减值计提依据不足。一是在建工程减值测试底稿未说明计提减值的理由。二是固定资产折旧测算程序执行不到位。上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第1421号——利用专家的工作》第八条、《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第十七条、《中国注册会计师审计准则第1131号——审计工作底稿》第八条的相关要求。6.未对异常项目进行充分审计。一是未对研发费用项目出现负数的情况保持合理怀疑;二是未对营业收入大幅上涨、成本大幅下降的情况说明异常变动原因。上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第1101号——注册会计师的总体目标和审计工作的基本要求》第十七条的相关规定。

你们的上述行为违反了《上市公司信息披露管理办法》(证监会令第40号,以下简称《信披办法》)第五十二条、第五十三条的规定。根据《会计师事务所从事资本市场财务报表审计业务监督管理措施实施工作指引(试行)》第七条和《信披办法》第六十五条的规定,我局决定对你们采取出具警示函的监督管理措施,将相关违规行为记入诚信档案。你们应关注执业风险,及时采取措施加强质量管理,确保审计执业质量,并于收到本决定书之日起30日内向我局提交书面报告。（3月6日，北京证监局网站）

二、证监会深专办发布关于对K（北京）国际资产评估有限公司采取出具警示函措施的决定（〔2023〕1号）

根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）有关规定，我办牵头对你公司内部治理、质量控制、独立性及以下项目进行了检查：一是C世纪文化产业集团有限公司及其子公司拟接受抵账资产项目涉及的资产价值评估项目（报告文号：K国际评报字（2022）第0569号、0570号、0586号）（以下简称C股份项目）。二是上海G股份有限公司及其子公司因财务报告目的拟进行资产减值测试涉及的商标可回收金额资产评估项目（报告文号：K国际评报字（2022）第0505号、0509号）（以下简称S股份项目）。三是J（中国）文化发展股份有限公司拟进行长期股权投资减值测试涉及的广东Y优培教育科技有限公司（以下简称Y优培）股权可回收金额资产评估项目（报告文号：K国际评报字（2022）第0625号）（以下简称J中国项目）。经查，你公司存在以下问题：

一、内部治理、质量控制及独立性存在的问题

（一）内部治理存在的问题 职业风险基金计提情况和职业责任保险购买情况不符合《资产评估机构职业风险基金管理办法》第五条、第十一条的规定。（二）质量控制存在的问题 1.内部业务规范与评估准则要求不符，多个项目评估资料的具体内容未经提供方确认。你公司在内部业务规范中规定如有经盖章的资料清单，则部分资料不用打印后每页盖章，但资料清单不能涵盖评估资料的重要内容，且多个项目存在评估资料的具体内容未经提供方签字、盖章或以其他方式确认的情况。上述情形不符合《资产评估执业准则——资产评估程序》第十四条，《资产评估执业准则——资产评估档案》第十二条的规定。2.业务委托合同签订不规范。部分项目业务委托合同审批程序晚于业务开始日期，部分项目业务委托合同没有签订日期。上述情形不符合《资产评估基本准则》第十一条，《资产评估执业准则——资产评估委托合同》第六条的规定。3.项目分类管理制度执行不到位。按你公司制定的业务分类管理制度，证券业务属于A类业务，应经过至少四级审核，但个别证券业务项目被分类为B类业务，实际只经过三级审核。上述情形不符合《资产评估执业准则——资产评估程序》第二十三条的规定。4.项目风险评价不到位。个别项目存在委估资产账面值为零、权属难以识别及难以充分取得权属依据的情况，但你公司未充分考虑风险，也未考虑资产核实程序存在受限的可能，在《业务承接表》中得出待估资产产权证明齐全的结论。上述情形不符合《资产评估执业准则——资产评估程序》第九条，《资产评估机构业务质量控制指南》第二十九条的规定。5.部分项目的审核流于形式。检查发现部分项目存在不同程度的问题，如评估底稿未见审核意见回复提及的相关资料、对委估资产权属的核查验证程序不到位、评估报告遗漏涉诉事项、评估方法与评估说明中的表述相矛盾、计算错误或计算口径不一致、截至评估报告日部分评估程序尚未执行、筛选可比公司的过程混乱且存在逻辑矛盾等，各级审核人未能发现并纠正。上述情形不符合《资产评估执业准则——资产评估程序》第二十三条的规定。（三）独立性存在的问题 一是独立性评价不到位。部分项目独立性评价时间滞后，项目知情人员直至报告出具前一天或报告出具日才签署独立性声明。二是部分项目利用了专家工作，但评估底稿未见专家独立性声明或关于专家独立性的分析。三是存在个别项目组成员及项目组成员的近亲属在执业期间交易相关股票的情况。上述情形不符合《证券法》第四十二条第二款，《资产评估职业道德准则》第十一条、第十二条，《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》第六条的规定。

二、项目执业质量存在的问题

（一）C股份项目 1.项目背景调查和风险评估程序执行不到位。一是在对评估业务基本事项调查中，底稿中记录为未上映的委估资产实际有多部已播出或在多个平台播出。二是在承接阶段风险评估程序中，未考虑委估资产存在账面值为零、权属难以识别及难以充分取得权属依据的情况，也未考虑资产核实程序存在受限的可能，在《业务承接表》中得出待估资产产权证明齐全的结论。上述情形不符合《资产评估基本准则》第八条，《资产评估执业准则——资产评估程序》第九条，《资产评估机构业务质量控制指南》第二十九条的规定。2.对委估资产权属情况的核查、验证程序不到位。所取得的资料不足以支撑委估资产的权属及对应收益权归抵债人所有。上述情形不符合《资产评估执业准则——无形资产》第十六条、第十八条、第二十二条，《资产评估对象法律权属指导意见》第六条、第七条、第八条，《著作权资产评估指导意见》第十三条、第十九条的规定。3.收入预测依据不充分。直接采用委托人提供的收入预测数据，未充分考虑授权性质为非独占对收入预测的影响，也未对发行的可行性进行有效论证，同时未收集委估资产现播放热度用于支撑对发行量和发行价格的预测。上述情形不符合《资产评估基本准则》第十四条，《资产评估执业准则——资产评估程序》第十三条，《资产评估执业准则——资产评估方法》第十四条，《资产评估执业准则——无形资产》第十八条、第二十二条的规定。4.成本预测依据不充分。你公司根据其他电视剧的发行合同、收入分配表和专家访谈意见预测成本，并在评估说明中明确委估资产实现收入需委托第三方发行。但你公司实际参考的发行合同、收入分配表均非第三方发行方式，与评估说明存在矛盾。此外，评估底稿中的发行合同列示除发行代理费外还会发生宣传推广费，但你公司预测成本仅包括发行代理费，且未分析说明原因。上述情形不符合《资产评估执业准则——无形资产》第十六条、第二十二条的规定。5.折现率计算考虑不充分。在计算风险报酬率时未根据委估资产著作权的属性特征确定风险因素，对不同委估资产评分依据不一致，确定分值的逻辑相互矛盾。上述情形不符合《资产评估执业准则——资产评估程序》第十七条、第十九条，《资产评估执业准则——无形资产》第二十二条和《文化企业无形资产评估指导意见》第三十四条的规定。6.未充分关注委估资产的授权期限。存在授权期限为10年的委估资产，截至评估日剩余授权期限不足4年，你公司未考虑无形资产因剩余授权期限短，相关电影无法在授权期内完成拍摄带来的贬值风险。上述情形不符合《资产评估执业准则——无形资产》第二十四条的规定。7.评估说明引用数据错误。评估说明中委估资产经营环境分析中提及：“2010-2018年广播视总收入从20,029亿元年上升至69,521亿元，复合年增长率（CAGR）达148%”，存在计算错误。上述情形不符合《资产评估基本准则》第十五条，《资产评估执业准则——资产评估程序》第十五条的规定。8.评估目的与实际经济行为存在矛盾。委托人与抵债人的协议显示抵偿行为发生在2021年12月，且不以评估价格作为以资抵债的价值参考价格，但评估报告中评估目的为以资抵债目的。上述情形不符合《资产评估基本准则》第九条的规定。（二）S股份项目 1.评估报告存在遗漏。未关注委估资产“君道贵酿”“阳澄贵酿”“月黄贵酿”“天青贵酿”“贵匠酒”商标存在涉诉事项，未在评估报告中予以说明。上述情形不符合《资产评估基本准则》第二十七条，《资产评估执业准则——资产评估报告》第五条、第二十五条的规定。2.采用的评估方法与评估说明中的表述相矛盾。“匠于心”商标在2021年1月至2022年3月期间无销售收入，根据评估说明中的表述，应采用成本法确定可回收金额，而你公司仅根据“‘匠于心’将接替‘十光年’在2022年继续销售”的说法，即使用销售收入分成法对“匠于心”商标进行评估。上述情形不符合《资产评估执业准则——资产评估程序》第十八条的规定。3.对评估资料的核查验证不到位。你公司根据委托人提供的2022年1月至3月销售收入验证2022年预测收入可实现性，但2022年1月至3月销售清单数据表中，部分产品的销售客户名称、客户账号、收货人、收货地址显示为乱码。你公司未对2022年1月至3月销售收入数据进行必要、充分的核查验证。上述情形不符合《资产评估基本准则》第十五条，《资产评估执业准则——资产评估程序》第十五条的规定。4.对评估资料的收集不足，分析不充分。一是你公司在评估底稿中对预计未来现金流量的现值计算公式中的“w”参数的描述前后不一致，先是酒类饮料技术提成率，然后是酒类饮料无形资产分成率，最后是商标专用权提成率。二是你公司根据某数据库中的参照案例确定酒类商标的分成率为4%，但评估底稿未见关于参照案例与评估标的可比性的分析。三是选用的参照案例实际仅有1个，不够充分。上述情形不符合《资产评估基本准则》第十四条，《资产评估执业准则——资产评估程序》第十三条、第十九条的规定。5.收入预测不够审慎。你公司在预测收入时，将委托方5年后的销售规模对标国台、金沙酒2019年的销售规模，其中金沙酒2019年的营收为18.88亿元，K国际评报字（2022）第0505号和0509号2份报告中委托方5年后的销售规模已达21.02亿元，且2份报告并未涵盖委托方使用的所有商标，其销售规模已显著超出参照企业。上述情形不符合《资产评估执业准则——资产评估程序》第十九条、第二十一条的规定。6.存在的其他问题。一是修改业务委托合同原签订日期，业务委托合同上的签订日期与实际签订日期不符。二是未收集访谈记录中被访谈人员的身份信息，且访谈记录上被访谈人员的签名由第三人代签。上述情形不符合《资产评估执业准则——资产评估委托合同》第六条，《资产评估执业准则——资产评估档案》第六条、第七条的规定。（三）J中国项目 1.关键指标评估依据不充分。一是在收入预测中，Y优培不同主营项目预测期收入增长率的计算口径不统一，预测趋势与历史趋势存在较大差异，且未见充分依据。二是在毛利率预测中，评估底稿未分析各项目历史毛利率及收入变动趋势，直接选取2018至2021年平均毛利率作为预测期毛利率的依据不充分。三是在折现率测算中，评估底稿未记录可比公司的筛选标准和步骤，部分被选取的可比公司和Y优培存在显著业务及体量差异，仍被作为可比公司，评估底稿未见分析原因。上述情形不符合《资产评估基本准则》第十四条，《资产评估执业准则——资产评估程序》第七条、第十三条、第十七条、第十九条，《资产评估执业准则——资产评估档案》第六条、第七条的规定。2.部分评估程序在评估报告出具后才执行。银行存款、应收账款、预付账款、其他应收款、应付账款、其他流动负债的函证程序与现金盘点程序实际执行时间均晚于评估报告日。上述情形不符合《资产评估执业准则——资产评估程序》第十五条的规定。

你公司的上述行为违反了中国证监会《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第五十二条、第五十四条和《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第四十五条、第四十七条的规定。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第六十五条和《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第五十五条的规定，我办决定对你公司采取出具警示函的监督管理措施。现提醒你公司关注以下事项：一是严格遵照相关法律法规、《资产评估执业准则》及相关执业规范的规定，及时采取措施加强内部管理，健全质量控制制度，确保评估执业质量。二是督促相关执业人员加强对证券期货相关法律法规的学习，勤勉尽责履行评估工作义务。你公司应当在收到本决定书之日起30日内向我办提交书面整改报告。（3月9日，证监会深专办网站）

三、证监会深专办发布关于对A会计师事务所（特殊普通合伙）采取出具警示函措施的决定（〔2023〕2号）

根据《中华人民共和国证券法》有关规定，我办牵头对你所内部治理、质量控制、独立性及以下项目进行了检查：一是L新能源科技股份有限公司（以下简称L新）2021年财务报表审计项目（报告文号：A审字（2022）第2260号）；二是中国K集团股份公司（以下简称中国K）2021年财务报表和内部控制审计项目（报告文号：A审字（2022）第2078、2079号）。经查，你所存在以下问题：

一、内部治理、质量控制及独立性存在的问题

（一）内部治理存在的问题 一是总分所财务一体化管理执行不到位，部分分所未将业务收入归集到专用账户。二是人力资源质量控制执行不到位，存在部分合伙人在外部机构执业甚至兼任关键管理人员、部分后勤行政人员从事审计工作的情形。三是业务信息管理控制执行不到位，部分项目在信息系统中的报告复核和盖章申请审批完成日晚于审计报告日。四是监控质量控制执行不到位，对部分新入伙的合伙人未开展内部巡检督导。五是计提补充执业风险金的执行标准不统一。六是未按规定和年度考核结果进行利润分配。上述情形不符合《会计师事务所内部治理指南》第四十八条、第六十一条、第六十四条、第六十七条，《质量控制准则第5101号——会计师事务所对执行财务报表审计和审阅、其他鉴证和相关服务业务实施的质量控制》第三十一条、第四十四条、第四十六条、第六十三条的规定。（二）质量控制存在的问题 一是业务承接和计划阶段，部分项目在承接与审批环节未遵循不相容岗位分离控制，部分项目的业务风险评估程序执行不规范，部分项目签字注册会计师未按规定取得内部执业资格证书即被委派执业。二是项目完成阶段，部分项目的审计总结分析工作执行不到位，部分项目未预留充足的复核时间，部分项目存在各级复核均未发现审计程序不到位或缺失、审计底稿存在多处明显错误或缺失的情形，部分项目组未恰当处理复核意见即出具审计报告。上述情形不符合《质量控制准则第5101号——会计师事务所对执行财务报表审计和审阅、其他鉴证和相关服务业务实施的质量控制》第三十一条、第四十一条、第四十七条、第四十八条、第五十一条的规定。（三）独立性存在的问题 部分项目组的独立性申报程序执行不到位。上述情形不符合《质量控制准则第5101号——会计师事务所对执行财务报表审计和审阅、其他鉴证和相关服务业务实施的质量控制》第三十一条、第三十六条、三十七条的规定。

二、项目执业质量存在的问题

（一）L新项目 1.风险评估程序不到位。未充分了解公司及环境，在风险评估底稿中关于L新的关键客户、重要供应商情况和研究开发活动记录不准确。上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第1211号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》第二十九条的规定。2.控制测试不到位。一是未对审计计划阶段纳入内部控制审计范围的全部主体实施了解和测试。二是对采购与付款循环、固定资产及投资循环测试控制运行的有效性时，获取的审计证据不足以评价控制在整个财务报表期间是否得到一贯执行。上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》第八条、第十二条、第十四条、第二十八条、第二十九条的规定。3.实质性程序不到位。一是检查程序不充分，对银行存款、存货、应付职工薪酬、收入、销售费用、研发费用的部分检查程序未获取支持性证据或获取的支持性证据不具有充分性和适当性，对收入、存货的截止性测试流于形式。二是询问程序不充分，部分重要客户的访谈记录缺失受访人签字和所在公司盖章。三是函证程序不充分，对银行存款、应收账款、其他应收账款、长期应收账款、存货的部分函证程序存在未按照审计准则进行发函、未保持对函证的有效控制、未恰当处理函证回函的不符情况、核实函证对象收件地址和联系人的程序不充分、未按照审计计划合理实施替代测试。四是重新计算程序不充分，未对应付职工薪酬计提数进行测算和勾稽，存货与成本数据勾稽不一致未见底稿说明原因。五是分析程序不充分，在部分收入、成本、管理费用相关数据存在异常或分析程序得出的结论与获取的审计证据相矛盾的情况下，未追加必要的审计程序。上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》第二十条、第二十七条、第二十八条、第三十条，《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条、第十三条、第十五条，《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第四条、第十三条、第十四条、第十九条、第二十一条、第二十三条，《中国注册会计师审计准则第1313号——分析程序》第五条、第七条的规定。4.质量控制不到位。一是独立性声明不完整。二是项目复核不充分，项目合伙人未充分复核重大事项和重大判断等重点审计领域。三是项目经理对不予函证的说明理由作出的复核意见不符合审计准则的规定。四是审计报告在出具前，未充分按照复核意见完善审计程序和审计底稿。上述情形不符合《中国注册会计师职业道德职业道德守则第4号——审计和审阅业务对独立性的要求》第四条、第五条，《中国注册会计师审计准则第1121号——对财务报表审计实施的质量控制》第二十九条、第三十条、第三十一条的规定。（二）中国K项目 1.财务报表审计存在的问题。（1）未识别收购广西T教育科技股份有限公司（以下简称T教育）会计处理错报。中国K收购T教育，未对后续49%、5%、3%少数股东股权收购义务确认金融负债，不符合《企业会计准则第37号——金融工具列报》第十一条的规定，你所未能识别上述错报。上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第1501号——对财务报表形成审计意见和出具审计报告》第十三条的规定。（2）收入审计程序执行不到位。一是截止性测试不到位。你所以开票时点测试卫教云业务收入是否存在跨期，但是该业务收入确认时点为出售产品及服务提供完毕并验收后，截止性测试依据与收入确认政策不符。二是访谈获取的审计证据可靠性不足。你所在代理商访谈时获取的“账户由代理客户使用确认表”存在缺少开户人签字确认和同一开户人签字笔记不一致等异常情况，未保持关注。上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条、第十五条的规定。（3）舞弊审计程序执行不到位。你所未对管理层凌驾于控制之上的舞弊风险执行针对性程序，包括会计分录测试、复核会计估计偏向等。上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》第三十三条的规定。（4）往来账款函证替代测试执行不到位。你所对预付账款、其他应收账款、其他应付账款函证替代测试时，仅记录期初余额和借贷发生额，未见获取并查看相关审计证据的记录。上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第十九条的规定。（5）底稿记录不完善。细节测试普遍未记录抽样方法，且未就获取的审计证据进行详细记录；负债完整性审计底稿未归档；部分成本和交易性金融资产底稿存在信息缺失；货币资金审计底稿中未见第三方流水导出记录；收入函证替代测试及异常情况说明记录不清晰；银行回函归档不完整；部分底稿索引不清晰等。上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第1131号——审计工作底稿》第十条的规定。2.内部控制审计存在的问题。（1）控制测试程序设计及执行不恰当。一是部分控制测试中，你所以实质性程序执行结果判断内控设计和执行有效性，而非管理层是否有效设计并执行相关控制。二是部分控制测试执行不到位，你所在检查采购交易是否有询价或招标记录、付款与合同规定是否一致时，测试样本凭证后附附件中无询价招标记录和采购合同，未执行进一步审计程序。（2）控制测试时间范围不恰当。销售与收款循环、筹资与投资循环等控制测试中未就12月样本执行控制测试。（3）底稿记录不完善。与管理层凌驾于控制之上的风险相关的控制测试未归档，部分底稿索引不清晰等。

上述情形不符合《企业内部控制审计指引》第十五条、第十七条，《中国注册会计师审计准则第1131号——审计工作底稿》第十条，《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》第十条、第十六条的规定。你所的上述行为违反了中国证监会《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号，以下简称《管理办法》）第四十五条、第四十六条的规定。根据《管理办法》第五十五条的规定，我办决定对你所采取出具警示函的监督管理措施。现提醒你所关注以下事项：一是严格遵照相关法律法规、《中国注册会计师审计准则》及相关执业规范的规定，及时采取措施加强内部管理，健全质量控制制度，确保审计执业质量。二是督促相关执业人员加强对证券期货相关法律法规的学习，勤勉尽责履行审计工作义务。你所应当在收到本决定书之日起30日内向我办提交书面整改报告。（3月9日，证监会深专办网站）

四、证监会深专办发布关于对H某某采取出具警示函措施的决定（〔2023〕3号）

经查，你作为新疆T水泥股份有限公司拟发行股份购买资产涉及F水泥有限公司股东全部权益价值资产评估项目执业人员，于2020年8月12日至21日期间，累计买入T股份股票2,700股，成交金额61,196.16元，累计卖出T股份股票2,700股，成交金额61,334.38元。上述交易行为发生在项目执业期间，违反了《中华人民共和国证券法》第四十二条第二款的规定。根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第六十五条的规定，我办决定对你采取出具警示函的监督管理措施。现提醒你加强对证券期货相关法律法规的学习，严格规范执业行为，杜绝此类行为再次发生。（3月9日，证监会深专办网站）

五、证监会深专办发布关于对S某某、M某采取出具警示函措施的决定（〔2023〕4号）

根据《中华人民共和国证券法》有关规定，我办对K（北京）国际资产评估有限公司执行的上海G股份有限公司（以下简称S股份）因财务报告目的拟进行资产减值测试涉及的商标可回收金额资产评估项目（报告文号：K国际评报字（2022）第0505号）、上海G科技有限公司因财务报告目的拟进行资产减值测试涉及的商标可回收金额资产评估项目（报告文号：K国际评报字（2022）第0509号）进行了检查。经查，你们作为签字评估师，在执业过程中存在以下问题：

一、评估报告存在遗漏 未关注委估资产“君道贵酿”“阳澄贵酿”“月黄贵酿”“天青贵酿”“贵匠酒”商标存在涉诉事项，未在评估报告中予以说明。上述情形不符合《资产评估基本准则》第二十七条，《资产评估执业准则——资产评估报告》第五条、第二十五条的规定。二、采用的评估方法与评估说明中的表述相矛盾 “匠于心”商标在2021年1月至2022年3月期间无销售收入，根据评估说明中的表述，应采用成本法确定可回收金额，而你们仅根据“‘匠于心’将接替‘十光年’在2022年继续销售”的说法，即使用销售收入分成法对“匠于心”商标进行评估。上述情形不符合《资产评估执业准则——资产评估程序》第十八条的规定。三、对评估资料的核查验证不到位 你们根据被评估单位提供的2022年1月至3月销售收入验证企业预测2022年收入可实现性，但2022年1月至3月销售清单数据表中，部分产品的销售客户名称、客户账号、收货人、收货地址显示为乱码。你们未对企业提供的2022年1月至3月销售收入数据进行必要、充分的核查验证。上述情形不符合《资产评估基本准则》第十五条，《资产评估执业准则——资产评估程序》第十五条的规定。四、对评估资料的收集不足，分析不充分 一是评估底稿对预计未来现金流量的现值计算公式中的“w”参数的描述前后不一致，先是酒类饮料技术提成率，然后是酒类饮料无形资产分成率，最后是商标专用权提成率。二是根据某数据库中的参照案例确定酒类商标的分成率为4%，但评估底稿未见关于参照案例与评估标的可比性的分析。三是选用的参照案例实际仅有1个，不够充分。上述情形不符合《资产评估基本准则》第十四条，《资产评估执业准则——资产评估程序》第十三条、第十九条的规定。五、收入预测不够审慎 在预测收入时，将S股份5年后的销售规模对标国台、金沙酒2019年的销售规模，其中金沙酒2019年的营收为18.88亿元，K国际评报字（2022）第0505号和0509号2份报告中S股份5年后的销售规模已达21.02亿元，且2份报告并未涵盖S股份使用的所有商标，其销售规模已显著超出参照企业。上述情形不符合《资产评估执业准则——资产评估程序》第十九条、第二十一条的规定。六、存在的其他问题 一是修改业务委托合同原签订日期，业务委托合同上的签订日期与实际签订日期不符。二是未收集访谈记录中被访谈人员的身份信息，且访谈记录上被访谈人员的签名由第三人代签。上述情形不符合《资产评估执业准则——资产评估委托合同》第六条，《资产评估执业准则——资产评估档案》第六条、第七条的规定。

你们的上述行为违反了中国证监会《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号，以下简称《管理办法》）第四十五条、第四十七条的规定。根据《管理办法》第五十五条的规定，我办决定对你们采取出具警示函的监督管理措施。现提醒你们加强对证券期货相关法律法规的学习，勤勉尽责履行评估工作义务。你们应当在收到本决定书之日起30日内向我办提交书面整改报告。（3月9日，证监会深专办网站）

六、证监会深专办发布关于对Y某某采取出具警示函措施的决定（〔2023〕5号）

经查，你作为新疆T水泥股份有限公司拟发行股份购买资产涉及F水泥有限公司股东全部权益价值资产评估项目执业人员，于2020年12月15日至16日期间，累计买入T股份股票1,500股，成交金额23,780.94元，累计卖出T股份股票1,500股，成交金额23,670.37元。上述交易行为发生在项目执业期间，违反了《中华人民共和国证券法》第四十二条第二款的规定。根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第40号）第六十五条的规定，我办决定对你采取出具警示函的监督管理措施。现提醒你加强对证券期货相关法律法规的学习，严格规范执业行为，杜绝此类行为再次发生。（3月9日，证监会深专办网站）

七、证监会深专办发布关于对D某某、M某某采取出具警示函措施的决定（〔2023〕6号）

根据《中华人民共和国证券法》有关规定，我办对K（北京）国际资产评估有限公司执行的J（中国）文化发展股份有限公司拟进行长期股权投资减值测试涉及的广东Y优培教育科技有限公司（以下简称Y优培）股权可收回金额资产评估项目（报告文号：K国际评报字（2022）第0625号）进行了检查。经查，你们作为签字评估师，在执业过程中存在以下问题：一、关键指标评估依据不充分 一是在收入预测中，Y优培不同主营项目预测期收入增长率的计算口径不统一，预测趋势与历史趋势存在较大差异，且未见充分依据。二是在毛利率预测中，评估底稿未分析各项目历史毛利率及收入变动趋势，直接选取2018年至2021年平均毛利率作为预测期毛利率的依据不充分。三是在折现率测算中，评估底稿未记录可比公司的筛选标准和步骤，部分被选取的可比公司和Y优培存在显著业务及体量差异，仍被作为可比公司，评估底稿未见分析原因。上述情形不符合《资产评估基本准则》第十四条，《资产评估执业准则——资产评估程序》第七条、第十三条、第十七条、第十九条，《资产评估执业准则——资产评估档案》第六条、第七条的规定。二、部分评估程序在评估报告出具后才执行 银行存款、应收账款、预付账款、其他应收款、应付账款、其他流动负债的函证程序与现金盘点程序实际执行时间均晚于评估报告日。上述情形不符合《资产评估执业准则——资产评估程序》第十五条的规定。你们的上述行为违反了中国证监会《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号，以下简称《管理办法》）第四十五条、第四十七条的规定。根据《管理办法》第五十五条的规定，我办决定对你们采取出具警示函的监督管理措施。现提醒你们加强对证券期货相关法律法规的学习，勤勉尽责履行评估工作义务。你们应当在收到本决定书之日起30日内向我办提交书面整改报告。（3月9日，证监会深专办网站）

八、证监会深专办发布关于对H某、C某某采取出具警示函措施的决定（〔2023〕7号）

根据《中华人民共和国证券法》有关规定，我办对K（北京）国际资产评估有限公司执行的C世纪文化产业集团有限公司拟接受北京F文化传媒有限公司抵账资产项目涉及的《新龙凤店传奇》60%著作权价值资产评估项目（报告文号：K国际评报字（2022）第0569号）、C星纪元影视文化传媒有限公司拟接受常州T影视文化传媒有限公司抵账资产项目涉及的电视剧《冰是睡着的水》《穆桂英点将之生死卧底》100%著作权价值资产评估项目（报告文号：K国际评报字（2022）第0570号）、C世纪文化产业集团有限公司下属子公司拟接受霍尔果斯B影视投资有限公司抵账资产项目资产评估项目（报告文号：K国际评报字（2022）第0586号）进行了检查。经查，你们作为签字评估师，在执业过程中存在以下问题：

一、项目背景调查和风险评估程序执行不到位 一是在对评估业务基本事项调查中，底稿中记录为未上映的委估资产实际有多部已播出或在多个平台播出。二是在承接阶段风险评估程序中，未考虑委估资产存在账面值为零、权属难以识别及难以充分取得权属依据的情况，也未考虑资产核实程序存在受限的可能，在《业务承接表》中得出待估资产产权证明齐全的结论。上述情形不符合《资产评估基本准则》第八条，《资产评估执业准则——资产评估程序》第九条，《资产评估机构业务质量控制指南》第二十九条的规定。二、具体评估程序执行不到位 一是对委估资产权属情况的核查、验证程序不到位，所取得的资料不足以支撑委估资产的权属及对应收益权归抵债人所有。上述情形不符合《资产评估执业准则——无形资产》第十六条、第十八条、第二十二条，《资产评估对象法律权属指导意见》第六条、第七条、第八条，《著作权资产评估指导意见》第十三条、第十九条的规定。二是收入预测依据不充分。直接采用委托人提供的收入预测数据，未充分考虑授权性质为非独占对收入预测的影响，也未对发行的可行性进行有效论证，同时未收集委估资产现播放热度用于支撑对发行量和发行价格的预测。上述情形不符合《资产评估基本准则》第十四条，《资产评估执业准则——资产评估程序》第十三条，《资产评估执业准则——资产评估方法》第十四条，《资产评估执业准则——无形资产》第十八条、第二十二条的规定。三是成本预测依据不充分。你们根据其他电视剧的发行合同、收入分配表和专家访谈意见预测成本，并在评估说明中明确委估资产实现收入需委托第三方发行。但实际参考的发行合同、收入分配表均非第三方发行方式，与评估说明存在矛盾。此外，评估底稿中的发行合同列示除发行代理费外还会发生宣传推广费，但预测成本仅包括发行代理费，且未分析说明原因。上述情形不符合《资产评估执业准则——无形资产》第十六条、第二十二条的规定。四是折现率计算考虑不充分。在计算风险报酬率时未根据委估资产著作权的属性特征确定风险因素，对不同委估资产评分依据不一致，确定分值的逻辑相互矛盾。上述情形不符合《资产评估执业准则——资产评估程序》第十七条、第十九条，《资产评估执业准则——无形资产》第二十二条和《文化企业无形资产评估指导意见》第三十四条的规定。五是未充分关注委估资产的授权期限。存在授权期限为10年的委估资产，截至评估日剩余授权期限不足4年，未考虑无形资产因剩余授权期限短，相关电影无法在授权期内完成拍摄带来的贬值风险。上述情形不符合《资产评估执业准则——无形资产》第二十四条的规定。六是评估说明引用数据错误。评估说明中委估资产经营环境分析中提及：“2010-2018年广播视总收入从20,029亿元年上升至69,521亿元，复合年增长率（CAGR）达148%”，存在计算错误。上述情形不符合《资产评估基本准则》第十五条，《资产评估执业准则——资产评估程序》第十五条的规定。七是评估目的与实际经济行为存在矛盾。委托人与抵债人的协议显示抵偿行为发生在2021年12月，且不以评估价格作为以资抵债的价值参考价格，但评估报告中评估目的为以资抵债目的。上述情形不符合《资产评估基本准则》第九条的规定。

你们的上述行为违反了中国证监会《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号，以下简称《管理办法》）第四十五条、第四十七条的规定。根据《管理办法》第五十五条的规定，我办决定对你们采取出具警示函的监督管理措施。现提醒你们加强对证券期货相关法律法规的学习，勤勉尽责履行评估工作义务。你们应当在收到本决定书之日起30日内向我办提交书面整改报告。（3月9日，证监会深专办网站）

九、证监会深专办发布关于对L某某、Q某某采取出具警示函措施的决定（〔2023〕8号）

根据《中华人民共和国证券法》有关规定，我办对A会计师事务所（特殊普通合伙）执行的L新能源科技股份有限公司（以下简称L新）2021年财务报表审计项目（报告文号：A审字（2022）第2260号）进行了检查。经查，你们作为签字注册会计师，在执业过程中存在以下问题：

一、风险评估程序不到位 未充分了解公司及环境，在风险评估底稿中关于L新的关键客户、重要供应商情况和研究开发活动记录不准确。上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第1211号——通过了解被审计单位及其环境识别和评估重大错报风险》第二十九条的规定。二、控制测试不到位 一是未对审计计划阶段纳入内部控制审计范围的全部主体实施了解和测试。二是对采购与付款循环、固定资产及投资循环测试控制运行的有效性时，获取的审计证据不足以评价控制在整个财务报表期间是否得到一贯执行。上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》第八条、第十二条、第十四条、第二十八条、第二十九条的规定。三、实质性程序不到位 一是检查程序不充分，对银行存款、存货、应付职工薪酬、收入、销售费用、研发费用的部分检查程序未获取支持性证据或获取的支持性证据不具有充分性和适当性，对收入、存货的截止性测试流于形式。二是询问程序不充分，部分重要客户的访谈记录缺失受访人签字和所在公司盖章。三是函证程序不充分，对银行存款、应收账款、其他应收账款、长期应收账款、存货的部分函证程序存在未按照审计准则进行发函、未保持对函证的有效控制、未恰当处理函证回函的不符情况、核实函证对象收件地址和联系人的程序不充分、未按照审计计划合理实施替代测试。四是重新计算程序不充分，未对应付职工薪酬计提数进行测算和勾稽，存货与成本数据勾稽不一致未见底稿说明原因。五是分析程序不充分，在部分收入、成本、管理费用相关数据存在异常或分析程序得出的结论与获取的审计证据相矛盾的情况下，未追加必要的审计程序。上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》第二十条、第二十七条、第二十八条、第三十条，《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条、第十三条、第十五条，《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第四条、第十三条、第十四条、第十九条、第二十一条、第二十三条，《中国注册会计师审计准则第1313号——分析程序》第五条、第七条的规定。四、质量控制不到位 一是独立性声明不完整。二是项目复核不充分，项目合伙人未充分复核重大事项和重大判断等重点审计领域。三是项目经理对不予函证的说明理由作出的复核意见不符合审计准则的规定。四是审计报告在出具前，未充分按照复核意见完善审计程序和审计底稿。上述情形不符合《中国注册会计师职业道德职业道德守则第4号——审计和审阅业务对独立性的要求》第四条、第五条，《中国注册会计师审计准则第1121号——对财务报表审计实施的质量控制》第二十九条、第三十条、第三十一条的规定。

你们的上述行为违反了中国证监会《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号，以下简称《管理办法》）第四十五条、第四十六条的规定。根据《管理办法》第五十五条的规定，我办决定对你们采取出具警示函的监督管理措施。现提醒你们加强对证券期货相关法律法规的学习，勤勉尽责履行审计工作义务。你们应当在收到本决定书之日起30日内向我办提交书面整改报告。（3月9日，证监会深专办网站）

十、证监会深专办发布关于对Z某某、Y某采取监管谈话措施的决定（〔2023〕9号）

根据《中华人民共和国证券法》有关规定，我办牵头、北京证监局具体负责对A会计师事务所（特殊普通合伙）执行的中国K集团股份公司（以下简称中国K）2021年财务报表审计项目（报告文号：A审字（2022）第2078号）、2021年内部控制审计项目（报告文号：A审字（2022）第2079号）进行了检查。经查，你们作为签字注册会计师，在执业过程中存在以下问题：

一、财务报表审计存在的问题 （一）未识别收购广西T教育科技股份有限公司（以下简称T教育）会计处理错报 中国K收购T教育，未对后续49%、5%、3%少数股东股权收购义务确认金融负债，不符合《企业会计准则第37号——金融工具列报》第十一条的规定，你们未能识别上述错报。上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第1501号——对财务报表形成审计意见和出具审计报告》第十三条的规定。（二）收入审计程序执行不到位 一是截止性测试不到位。你们以开票时点测试卫教云业务收入是否存在跨期，但是该业务收入确认时点为出售产品及服务提供完毕并验收后，截止性测试依据与收入确认政策不符。二是访谈获取的审计证据可靠性不足。你们在代理商访谈时获取的“账户由代理客户使用确认表”存在缺少开户人签字确认和同一开户人签字笔记不一致等异常情况，未保持关注。上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第1301号——审计证据》第十条、第十五条的规定。（三）舞弊审计程序执行不到位 你们未对管理层凌驾于控制之上的舞弊风险执行针对性程序，包括会计分录测试、复核会计估计偏向等。上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第1141号——财务报表审计中与舞弊相关的责任》第三十三条的规定。（四）往来账款函证替代测试执行不到位 你们对预付账款、其他应收账款、其他应付账款函证替代测试时，仅记录期初余额和借贷发生额，未见获取并查看相关审计证据的记录。上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》第十九条的规定。（五）底稿记录不完善 细节测试普遍未记录抽样方法，且未就获取的审计证据进行详细记录；负债完整性审计底稿未归档；部分成本和交易性金融资产底稿存在信息缺失；货币资金审计底稿中未见第三方流水导出记录；收入函证替代测试及异常情况说明记录不清晰；银行回函归档不完整；部分底稿索引不清晰等。上述情形不符合《中国注册会计师审计准则第1131号——审计工作底稿》第十条的规定。二、内部控制审计存在的问题 （一）控制测试程序设计及执行不恰当 一是部分控制测试中，你们以实质性程序执行结果判断内控设计和执行有效性，而非管理层是否有效设计并执行相关控制。二是部分控制测试执行不到位，你们在检查采购交易是否有询价或招标记录、付款与合同规定是否一致时，测试样本凭证后附附件中无询价招标记录和采购合同，未执行进一步审计程序。（二）控制测试时间范围不恰当 销售与收款循环、筹资与投资循环等控制测试中未就12月样本执行控制测试。（三）底稿记录不完善 与管理层凌驾于控制之上的风险相关的控制测试未归档，部分底稿索引不清晰等。

上述情形不符合《企业内部控制审计指引》第十五条、第十七条，《中国注册会计师审计准则第1131号——审计工作底稿》第十条，《中国注册会计师审计准则第1231号——针对评估的重大错报风险采取的应对措施》第十条、第十六条的规定。你们的上述行为违反了中国证监会《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号，以下简称《管理办法》）第四十五条、第四十六条的规定。根据《管理办法》第五十五条的规定，我办决定对你们采取监管谈话的监督管理措施。现要求你们于2023年3月17日10时携带有效的身份证件到北京证监局接受监管谈话。现提醒你们加强对证券期货相关法律法规的学习，勤勉尽责履行审计工作义务。（3月9日，证监会深专办网站）

特别申明