当漠北高原正在成吉思汗的大纛下统一起来的时候，草原周边的几个古老帝国却正在走向衰落。

在蒙古高原的东南方向，是完颜阿骨打建立的金朝。12世纪早期女真人初兴之时，号称“满万不能敌”，十数年间，攻辽伐宋，入主淮河以北，迫令南宋称臣纳贡，俨然中原上邦，金世宗在位时期（1161年-1189年），金朝国力达到鼎盛，世宗亦因此号称“小尧舜”。可是金朝立国不到百年，败像已露。历代政权灭亡之际往往会出现财政困难。但财政窘迫程度应以金朝为最。从十二世纪晚期开始，金朝自然灾害频繁，黄河又几次大泛滥，加之北方对漠北部落的战争不断、修筑边墙界壕，经费极度贫乏。在万般无奈当中从金章宗（1189-1208年在位）时起开始发行没有准备金的纸币，至使币值大减，通货膨胀严重，金融体系崩溃，“民以货币屡变，往往怨嗟，聚语于市”——不但财政状况未能好转，反而更甚于前。雪上加霜的是，这一时期，以武力立国的金人军事力量也在走下坡路。金朝军队的核心力量原来是”猛安谋克（世代当兵的女真职业军户）”。但自从猛安谋克户进入中原后逐渐改变了原来的生活习惯，跳下了战马，改为从事农业。金朝政府为调和与汉人的矛盾，准许他们与汉民通婚，这使原本靠渔猎游牧生活来维持作战能力的女真军人们更加远离渔猎生活，被农耕力田吸引，再不愿意重新过漂泊不定的渔猎生活，战斗力急剧下降。上层猛安谋克户依靠占有的大片土地，剥削佃民，生活日渐腐化，到后期竟成为既不能耕又不能战的游惰之人。他们又不愿丢掉军将职务，致使门阀膏梁之子，亲故假托之流充斥军旅。这班人平时骄纵不法，欺压士兵；战时畏缩不前，望尘先奔，使得金军的战斗力早就与军兴之初不可同日而语了。

在金朝的南方，是建都临安（今浙江杭州）的南宋。1165年，完颜亮南侵失败后，金与南宋和议，双方维持了40年的和平。到13世纪初，南宋见金国已经衰弱，民不聊生，北方又为蒙古所困，遂于1206年出兵北伐，恢复中原。北伐前夕，宋廷撤销秦桧的王爵，谴责这位当年的权相“一日纵敌，遂贻数世之忧；百年为墟，谁任诸人之责”，把议和误国、使中原化为废墟的责任，统统加在秦桧身上。这件事做得的确大快人心，但接下来的战争局势倒不像宋人像得一样简单，金军虽已衰弱，对付南宋却游刃有余。宋军以七万之众攻打宿州（今安徽宿县），竟为金军三千大败；四万人攻唐州（今河南唐河县），同样一败涂地。随后金章宗以14万大军分9路大举南下。是年冬，金军直逼扬州，江南大震。1208年，宋廷见局面不可收拾，乃遣使求和。双方和议（《嘉定和议》），两国境界如前，而南宋增加岁币为银绢各30万两匹，另以犒军银300万两与金。这实在是一场儿戏一般的北伐，暴露了南宋的国力同样也已今不如昔。

位于蒙古高原正南方，与金、南宋三足鼎立的西夏，虽然依然拥有庞大的步兵和骑兵，“国内诸州计总兵五十余万”，其统治集团却在热衷礼佛，举国上下，沉醉于海市蜃楼般的宗教幻想中，也只不过可以“能循旧章、安无事”而已。

至于地处蒙古高原西方的西辽也早已走上了下坡路。耶律大石西迁之后，经过十余年的征战，于 1132 年称帝，在汉籍中被称为西辽，西方史籍则称之为“哈喇契丹”。西辽政权在强盛之时其管辖范围东起蒙古高原西部，西至咸海，北越巴尔喀什湖，南抵阿姆河，疆域十分辽阔。但在耶律大石死后不久，西辽统治集团内部就不断发生争权夺利的斗争。到13世纪初，耶律直鲁古为西辽皇帝时，耽于游乐，致使国力衰微，原本的藩属花刺子模日渐坐大。虽然如此，花剌子模的统治者赫特克什一直缴纳规定的贡赋，并极力用种种方式讨好西辽皇帝。他临死时极有远见地告诫他的儿子们不要跟西辽打仗，也不要撕毁已达成的协议，因为“它（西辽）是一道其后有可怕敌人的长城”。但他的儿子摩诃末（1200－1220年在位）攻占了呼罗珊以及伊拉克地区之后，自视已经成为最为强大的穆斯林君主，开始拒绝向西辽纳贡。结果，“哈喇契丹国与其封臣花剌子模‘沙（一种君主的称号）’间发生冲突；这次冲突发生在成吉思汗即将征服的时候，冲突在极短的时间内使敌对双方走向衰落，唯独对蒙古人有利”。

这样一种蒙古周边国家国势普遍萎靡不振的局面，自然是成吉思汗发动征服战争的绝好时机。实事求是地说，很难说一开始成吉思汗就真正有计划征服蒙古以外的广大定居文明。从征服的次序看，成吉思汗在解决了草原内部事务后，首先归并入其政权的是蒙古以外、生活方式与蒙古人相似的游牧部族，而不是任何定居民族。分布在蒙古高原北部，贝加尔湖南端东、西两侧广大的森林地带的斡亦刺部（即瓦剌）、吉利吉思部及散居的“林木中百姓”部落成为成吉思汗扩张的第一个目标，这些“林木中百姓”与草原上的蒙古人有着亲缘关系，但当时甚至比游牧的蒙古人更加落后，他们住在用桦树皮和其他木料搭成的简便的棚子里，驯养野生动物，特别是西伯利亚鹿和小鹿，吃它们的肉和乳；而马则被他们用于狩猎。成吉思汗派遣长子术赤统兵于1207年收服了色楞格和叶尼塞河流域的“林木中百姓”，以期巩固蒙古本土后方，而这个行动实际上是统一蒙古高原各部族战争的继续。

最后，成吉思汗倚仗其强大的骑兵武力，发起了南攻和西征的军事行动。南攻和西征有时同时进行，有时交错进行。在几乎整个13世纪中，蒙古骑兵的铁蹄踏遍了东至黄海，西至多瑙河的亚欧广大地区，使许多城镇毁灭，国家消亡，无数人民遭受兵刃之患。所有这些战争都是从进攻西夏肇始的，攻打西夏，揭开了蒙古军队旷日持久的扩张战争的序幕，当时可能也没有人能够想到，成吉思汗终其一生竟然都没有征服异常顽强的西夏。

1207年秋天，成吉思汗以西夏不肯纳贡为借口，第二次率兵入侵，大军直扑丰州（今内蒙古包头市南）附近的斡罗孩城。“斡罗孩”在党项语中意为“长城中的通道”，是西夏北方御敌的重要军事城镇，驻有大量守军。蒙古军队全部是骑兵，要攻下斡罗孩城，必须舍却战马，架云梯，运炮石，运用攻城的方法进攻。尽管成吉思汗命令蒙古军十分虚心地向畏兀儿、契丹等各族人学习各种攻城战术，但在坚固的斡罗孩城下，蒙古军队打得十分艰苦。于是，成吉思汗决定使用火攻，向城塞司令官提出：若交出千只猫和万只小燕子就可解围撤兵。对这奇想天外的条件，敌将领很觉惊奇，随即将城里所有的猫捉起来，能够捉到的小燕子也都捉来，全部交给蒙古军。成吉思汗令部下在这些猫和小燕子的尾上拴了浇透油的麻絮，点上火下令齐放，恐怖中的小燕子全部飞回到自己巢里，疯狂的猫发出恐叫声跑回各自家中。城里的人手忙脚乱地捕杀这些动物，怎能来得及呢？顿时，城中到处起火，蒙古军队终于在耗时40多天、付出巨大代价后，攻下斡罗孩城。次年春末夏初，成吉思汗因军队缺粮，抢掠无获，只好下令弃城回师。

经过前两次征西夏后，成吉思汗对西夏的地理、军情、国情、民情，已经了如指掌。西夏的地理条件是一个天然的最好实战练兵场，山地、河川、沙漠、平川、城市、草原，无所不有。蒙古军经过两次征伐西夏，在实战中学会了在多种不同地形条件下作战的新本领，特别是在攻城作战方面，已有了初步的经验。

成吉思汗为了攻金之前，尽快降服西夏，消除侧翼威胁，于1209年七月引军南下，第三次进攻西夏这次，蒙古军仍然从西夏丰州边寨入境，直袭斡罗孩城，全歼夏军五万。占领斡罗孩城以后，蒙古军在七月转攻右厢朝顺军司所在地克夷门。克夷门位于贺兰山南端，西夏首都中兴府（今宁夏银川）西北约四十多公里，地势险要，两山对峙，崖壁峭立，悬绝难登，西夏先后在这里集结12万大军顽强抵抗。双方相持两个月，蒙古军几次围攻都未能攻破。于是，成吉思汗改变强攻硬夺的战法，而采取诱敌离阵，设伏歼敌的战术，不断向敌人阵地前沿派遣游兵袭扰，引诱敌军出动。这招果然奏效，蒙古军于九月间攻破克夷门要塞，迅速围逼西夏国都中兴府。中兴府城防坚固，成吉思汗遂引黄河之水灌城，中兴危在旦夕。夏人急向金朝求援。此时金章宗已死，卫王完颜永济刚刚即位，对西夏的求援，昏庸的卫王永济却幸灾乐祸：“‘敌人相攻，吾国之福”，孤立无援的西夏最后在1210年缔结城下之盟，向蒙古屈服了。蒙古从西夏榨取了无数的牲畜和纺织品等贡物，特别是大量的骆驼和毡毯，并奴役西夏人为他们制造箭盾，更重要的是，西夏降服之后，蒙古进攻金朝已无后顾之忧。