在反抗秦朝的起义运动中，痞子刘邦和英雄楚霸王项羽是主要的两支起义军。这次他们定下来约定，先攻到咸阳的人为王，后去咸阳的人要听先进咸阳的人。
楚霸王项羽兵多将广实力雄厚，刘邦人少势弱，所以刘邦经常不敢和项羽正面冲突。刘邦故意装成非常害怕项羽的假象，见到项羽故意让路。这天刘邦带着兵正在前进，碰巧又遇到了项羽领着兵前进。刘邦故意跑上前去，装着非常恭敬和谄媚地对项羽说他罪该万死竟然和项羽走一条路了，他表示马上让路给项羽先走。
楚霸王项羽是个大英雄，一向看不起痞子刘邦，现在看他如此低声下气地说话，更加得意起来。可是楚霸王有个部下觉得刘邦的恭敬和谄媚是故意装出来，可能有阴谋，让项羽小心提防。可是项羽却因为太过小看刘邦，所以并没有往心里去。
项羽转眼就到了河边的渡口。过了河对岸就是咸阳，项羽非常高兴，认为胜利就在眼前。他命令军队马上过河。可是他们刚渡河，就见河水突然暴涨，看起来是河发大水了。他正在着急的时候，只见对面的咸阳已经换了刘邦的旗号。
原来痞子刘邦的手下谋士早就算到现在正是河水上游发大水的时候，所以他让刘邦故意装作非常害怕项羽，处处让着他。故意让项羽先去上游渡口，然后刘邦偷偷地去河水下游，然后就平安过了河，突袭攻下了咸阳。
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