第三年10月，刘邦又在成武大败东郡郡尉。12月，刘邦率军攻栗县途中，偶遇刚武侯，降了他4000多人，并联合魏将两部攻打小股秦军。

2月，刘邦打昌邑，遇到彭越，彭越归附。这里需要说明一下，之前我们讲秦始皇建制的时候，秦朝以10月为元旦，所以这个2月，还是秦二世三年的第五个月。彭越这个人起家也是有故事的，当初彭越就是个盗匪。陈胜吴广起义后，周围集结100来人，拥他为首领，彭越不想干，大家竭力请求，彭越才答应，约定第二天清晨集合，迟到的斩首。结果第二天十多个人迟到，最晚的中午才来，彭越就说不能都杀了，只杀最后那个，以此祭祀举行起兵之礼，算是树立威信。发展到归附刘邦时，已有1000余人。

虽说得了彭越，但昌邑还是没能攻下，于是刘邦率军西进，经过高阳时，部下引荐了郦食其，这可是个重要人物，当时他60多岁了。俩人相见时还发生了一段小插曲，当时刘邦正让两位美女洗脚，郦食其进来只拱手不跪拜，说你是要攻打诸侯国呢，还是击败秦朝呢，刘邦破口大骂：竖儒！天下同共苦秦久矣，故诸侯相率而攻秦，何谓助秦攻诸侯乎！郦食其就说，你想击败秦军，这么对长者可不行哟，年轻人~于是刘邦道歉，问计策。

这会儿，郦食其可谓是刘邦的诸葛亮，计定天下了：

足下起纠合之众，收散乱之兵，不满万人；欲以径入强秦，此所谓探虎口者也。夫陈留，天下之冲，四通五达之郊也；今其城中又多积粟。臣善其令，请得使之令下足下；即不听，足下引兵攻之，臣为内应。

在郦食其的建议下，刘邦率军攻取了陈留，封郦食其为广野君。而郦食其的弟弟郦商听闻后，带4000人归属刘邦。

其实从开始起兵在沛县建立革命根据地后，刘邦就打过几次小胜仗。3月份，他带兵打开封，没成，但西进时在曲遇大败秦军。4月，刘邦南攻颍川，屠城，并且在张良的辅助下，夺取了韩地。6月，刘邦夺取南阳，想绕宛城西进，张良劝他打下宛城，否则将来两面受敌。南阳郡守的舍人陈恢打了个辅助，到7月，南阳投降，郡守被刘邦封为殷侯，赏给陈恢千户。引兵西，无不下者。至丹水，高武侯鳃、襄侯王陵降。还攻胡阳，遇番君别将梅，与偕攻析、郦，皆降。所过亡得卤掠，秦民皆喜。

8月，刘邦率几万人攻打武关，屠城，吓得赵高称病不见秦二世胡亥。

随后，秦王朝发生宫廷政变，赵高因为恐惧而杀了秦二世胡亥，立子婴为王。子婴应该是个有想法的人，他杀了赵高后增兵峣关。此时张良认为秦军还是很强大，不能轻敌，应该在山上多挂旗帜作为疑兵，然后派郦食其入秦做说客。随后沛公引兵绕关，逾蒉山，击秦军，大破之蓝田南。遂至蓝田，又战其北，秦兵大败，子婴投降。

刘邦之所以顺利入关，除了张良的计策外，很大程度上，得感谢项羽，因为项羽当时破釜沉舟九战章邯，可以说牵制了秦王朝的主力，咸阳也就是空城一座了，只有卫戍部队而已。刘邦这个人，也是占尽了天时地利人和，在当时的各大势力中，他并不是实力最强的一个，但成为最先打入关中的人，秦王子婴投降的，不是别人，而是刘邦。