1949年2月18日，西北战场一野发动春季攻势战役开始，第一野战军决心先以第四军向铜川之敌第七十六军第二十师、耀县敌第六十九军攻击，吸引敌主力西援，继以主力第一、第三、第六军围歼蒲城、兴市地区第三十六军第三十师及陕西保安第四旅。18日，第四军进至铜川西马鞍桥地区，19日夜开始攻击，20日扫清铜川外围据点，歼敌一部。铜川守敌，一触即溃，当天逃至耀县，又马上同耀县敌第六十九军一起逃至三原。驻守美原镇、兴市镇敌第十二师及第三十师，闻风丧胆，毫无斗志，生怕自己逃得慢。他们一枪未放就于2月18日、19日向富平、三原逃窜。蒲城只留陕西保安第四旅据守。

时任一野副司令员张宗逊

20日晚，一野第一军附骑兵第二旅秘密进至高阳镇地区，第六军进至白水城，第三军进至马湖一带，第二军进至孙镇及其以东地区。21日，第一军准备围歼兴市、美原地区之敌三十师，截断蒲城至富平公路，然后以主力向蒲城进攻。但由于敌人先行退却，第一军顺利进至兴市集结。当晚，第三、六军联合向蒲城发起攻击，战斗至22日2时，将守敌陕西保安第二十六团、蒲城自卫团等全部消灭，俘第十一专署专员、保安第四旅少将旅长赵国珍以下千余人。这时，胡宗南主力已退守西安至宝鸡一线，企图保存实力，待机反扑。

敌第一军退至泾阳以南，第六十九军撤至泾河以西，第六十五军及十八兵团司令部退到泾阳，第九十军主力退至永乐镇，还有一部留守三原及其附近地区。根据战场敌情的重大变化，第一野战军对准备撤退之敌采取大胆深入、迂回敌后、断敌退路、突然袭击的战法；对敌地方武装据守的城镇，采取速战速决的方法歼灭敌人。2月22日，张宗逊、甘泗淇、阎揆要致电中央军委，报告追歼胡宗南部的行动部署：拟以一、二、三、六军于明日向富平推进，首先歼富平地区之敌，得手后看情况再决定下一步行动，以四军向淳化追击，首先歼灭该地区分散之第十四师，得手后威胁西兰路，以骑兵旅活动于下邦、孝义、关山、交口、渭河北岸地区，消灭团匪，摧毁保甲，掩护地方工作。

23日，军委批准了一野的这一计划，并指示张宗逊等要依当面情况酌定之，强调应告诫干部不要轻敌，防敌反击。第一野战军按照作战部署向富平、淳化、口头镇之敌发起了进攻。2月24日下午，第三、六军主力向富平推进，准备围歼富平之敌。第一、二军阻击三原可能来援之敌，并切断富平之敌的退路。第四军十师三十团攻占石桥，师主力向淳化攻击，守敌第十四师四十团弃城逃跑。我第十师奋勇追击，全歼逃敌，解放淳化。此时，敌第九十军由永乐镇南移高陵，企图在瓦窑头地区与我作战。野战军遂改变部署，除以第三、六军备一部继续攻歼富平守敌外，第一、二军和第三、六军各一部集结待机。

25日晚，我第三军九师进至富平攻占县城后，继续向南关车站及连城堡攻击，26日全歼敌富平自卫团。第六军第十七师五十一团在富平以西也歼敌一部。胡宗南急调南撤之第七十六军二十师连同第十四师四十团残部，在淳化西南地区布防，企图阻止解放军南进。敌二十师是由陕西省三个保安团编成的部队。师长褚静亚在接受胡宗南的这一任命时，不知是嫌部队兵员素质差，还是日暮途穷的蒋家王朝的高官已无吸引力，着实勉强了一番。1948年底，他满腹牢骚地冒着严寒雨雪，前往耀县、白水等地接收保安团队。1949年1月15日，他将保安团接收完毕，陆续集结在三原附近地区，准备整补训练。在接收点验中，他发现陕西保安团队腐败透顶，名义上虽有三个团，实际官兵人数不满3500名，而师编制定额却为12000人。许多士兵在数九寒天，还未穿上棉服，欠饷数月未发，官兵形同一群集团乞丐，令人望之寒心。他一面将情况报告西安绥署请拨补兵额，一面领发更换武器。

该师在工兵、通信、医疗器材及运输工具尚未领回，师直属营、连尚未组成之际，胡宗南竟命令他们星夜开往铜川，接替第六十九军，担任守备铜川的任务。在这种情况下，只好硬着头皮，带领数千残缺不全的乌合之众开往前线。二十师出师不利，刚到铜川不久，就遭到我军三面围攻，危在旦夕。正在此时，胡宗南急调该师的一纸命令，算是救了褚静亚的命。命令上说：你师应于本晚沿铜川一陈炉镇一富平大道向富平县附近撤退，尔后在三原待命。这时的二十师，与开往前线时的情景大不相同，从接到命令，并且兵贵神速。他们扔掉胡宗南刚配发的大部分装备，一律轻装，在不到两天时间内，就跑到陈炉镇。

可他们却没料到，解放军追击部队已赶至陈炉镇，咬住师后卫团的尾部。诸静亚忙今后卫团派出一个营，占领有利地形，阻止我追击部队，并令师主力速向陈炉镇东南山口逃遁。夭已渐亮，二十师后卫团且战且走，拼命抵抗，掩护师主力继续南逃。该师一路风声鹤唳，草木皆兵，行李面粉，到处抛弃，军官怨言不止，士兵携械潜逃。最后，该师总算逃到了三原地区。褚静亚似乎觉得脱离虎口，安全一些了，可他万万没有想到，全军覆灭的厄运已经临近。