公元1038年，觉项族的首领李元吴登上了帝位，建立了西夏政权，以兴庆府(后改为中兴府，今银川)为国都。该国地区优势很大，很是繁荣富。成吉思汗便盯上了它,但是他不仅出于掠取大量财富的考虑,更重要的还有战略上的原因。

金朝和西夏两国，与蒙古相邻，且都在南边。但是金朝当时无论从政治经济、军事多方面都比西夏强很多。如果先攻金朝，金朝会让西夏相助，让其从西侧攻击蒙古军。而从蒙军自身来说，如果先攻打金朝，蒙军进入那些人口稠密定居地区,蒙军的优势就没有了，便很难取胜。于是，1207 年秋天，攻打西夏开始了。很快就占领了兀刺海城,抢夺了大批人口和骆驼、羊马,然后就先定下来，没有继续推进。过了五个月以后，又撒回蒙古高原。不过，他这样的做只是一次侦察，为的是熟悉地理环境，收集情报。经过两年的周密筹划，1209年，这场战争终于还是开始了。

蒙古军兵临都城,西夏皇帝自己亲自上城。因为有坚固的城墙，所以久攻不下。到了九月,成吉思下令挖河筑堤，想要引黄河之水灌城。顷刻之间中兴府四周，一片汪洋。到了十月，李安全派使臣向金朝求助。金朝皇帝竟昏庯地说:“蒙、夏相攻，正是我国所求啊！便拒绝了他。到了十二月,河堤突然发生溃裂，洪水反给蒙古大军带来麻烦,形势马上逆转，西夏转危为安。成吉思汗遭遇此事之后，实力受损，不如采取缓兵之计。之后，两国便结成婚姻联盟了,开始向蒙古纳贡称臣，在这种情况之下，成吉思汗退兵了。此战 大削弱了西夏的力量，也挑起了他们两国之间的矛盾，分裂金、夏的联盟,使他更加大胆地进攻金朝。

女真族人阿骨打在1115年建立了金国，都城会宁府(今黑龙江阿城南)。全国很快就发展壮大起来了,在1125年强盛的金国灭了辽，两年后又灭掉了北宋王朝，宋徵宗第九子赵构逃往杭州,建立南宋王朝,金朝便在中原立住了脚。在1196年，成吉思曾以金朝授予自己的官职而为荣。但在这时,金朝已度过了自己的鼎盛时代，国势日渐衰落，朝政昏乱,君臣之间勾心斗角各怀猜忌，军队士气低落，欺凌百姓，国内各种矛盾异常尖锐。早晚会成为囊中之物。

长期以来，金朝实行“减丁”政策，每隔几年就会派出一些军队出去强制减少人口，并挑拨蒙古各部之间的关系，让它们互相残杀。成吉思汗的攻金，带有反抗民族压迫的正义性。到1211年的春天,他在亲率大军进攻金朝时，登上克鲁伦河畔的一座高山，举众誓师,对天祈祷:“长生天啊，金朝皇帝杀害我们的祖先和人民。现在我们要去复仇，请你助我一臂之力，并让已经死去的祖先来帮助我吧!”为祖先报仇雪恨的借口算是大大激发了将士们的斗志。在1212年，成吉思汗不小心被矢击中，身负重伤，只得率兵退向阴山一带。1213年，成吉思汗再次由野狐岭进人长城，在怀来(今河北怀来)与金兵央战,打败了金兵。

这年五月，金宜宗不顾大多数朝臣的反对，迁都南京(今开封)。六月，留守中都的部分军队哗变,成吉思汗得知后，立即率兵南下,经过一番激战，城中军民投降，蒙军终于攻占了开封。

公元1217年，成吉思汗西征，把大权交给左军万户木华黎，封他为太师国王，并明确宣布:“太行以北,联自经略，太行以南,卿自勉之。”他便全力以赴，准备西征了。

万户木华黎，封他为太师国王，并明确宣布:“太行以北,联自经略，太行以南,卿自勉之。”他便全力以赴，准备西征了。