并州军和凉州军都是东汉末年最精锐的武装，这两只军队最根本的问题在于家乡的人口太少，根本支撑不起大规模的战争。根据《汉书.地理志》的统计，公元140年凉州的总人口是46.9万，并州的总人口是68.7万。由于常年和外族人交战，凉州军和并州军都必须依赖周围州郡的在物力上支持。东汉末年天下大乱时，凉州军首领董卓靠着一系列操作成了中央政府的掌控人，拿到了大量地盘，凉州军势力大增，并州军也只好卖身投靠。不光没节操的吕布投奔了董卓，就连浓眉大眼的张辽也在何进死后带着招募来的并州军跟着凉州军混饭吃。

吕布是一个典型的“剑客”（东汉游侠一种，不一定使剑），在得到老乡王允的支持后，他火拼了董卓。王允利用皇甫嵩招降了部分凉州军，但拒绝了皇甫嵩成为凉州军首领的建议，对余下的凉州军各个头目一副赶尽杀绝的态势。在这种情况下，李傕郭汜等人带着剩余的凉州军外加白波军余部杀入了关中，击败了吕布、张辽手下的数千并州军。

吕布不得不带着部下四处混饭吃，他以老袁家的恩人自居，想投奔袁术、袁绍兄弟。袁术本人是气侠，对吕布很看不上眼，因此吕布只好投奔了袁绍。袁绍的气度看起来比袁术好，吕布带着手下数百精锐骑兵多次击败张的黑山军。吕布也有了老子天下第一的念头，放纵手下在冀州抢劫，这激怒了袁绍。袁绍派遣刺客刺杀吕布不成，吕布带着并州军只好再次出逃，尽管出逃的很狼狈，吕布照样吓得袁绍关闭了邺城大门。

天下虽大，吕布却似乎走投无路。他得罪了李傕郭汜为首的凉州军集团，李傕郭汜起兵攻打长安时就杀死了随军的数百并州士兵，对他这个挑起并州、凉州之战的祸首发出了追杀令。他也得罪了二袁兄弟，也等于得罪了刘表、曹操（当时曹操勉强算是袁绍合伙人）等二袁盟友。他盘点了天下各路强者后，只好投奔了河内张杨，因为张杨也是并州人。张杨和张辽一样原先都是何进的部下，在何进身死前也到并州喊人。何进死后，张杨带着数千精锐在并州上党郡起兵，匈奴单于於夫罗也带着匈奴骑兵一度和老乡张杨（南匈奴也在并州境内）联手，声势不小，他的地盘和李傕郭汜并不接壤。

河内总人口80万（140年数字，仅供参考），也是北方富庶地区（司马懿老家），吕布在河内补充了人马。张杨也很有义气地庇护他，还给他求到了颍川太守的职位。颍川名士众多，吕布对这些名士不感冒。他在乎的是颍川的人口和经济基础，颍川有人口43万（140年数字），物产丰富。在颍川，吕布的人马再次膨胀。

真正让吕布变成诸侯的投资人是张邈和陈宫，张邈在兖州很有势力但被曹操压制，陈宫认为“吕布壮士，善战无前”，两人联合兖州地方势力帮助吕布做大，让吕布手下的人马达到了万人级别。此后吕布开始了曹操、刘备的多次交手，是曹操、刘备早年最可怕的对手（获胜次数是吕布占优）。总的来说，吕布为首的并州军始终没有取得一个自己能牢牢掌控的地盘，是典型的雇佣军。