孟良崮战役是国军党内战中最大的失败之一，震惊了蒋介石，国军一个美械装备的王牌师一战全军覆没，彻底扭转了山东战局，这场战争的胜利其实与涟水之战有关，张灵甫虽然在涟水取胜，却埋下了一个很大的隐患。

这里说的涟水之战，其实是二战涟水。当时，在国民党军其他部队配合下，第七十四师再犯涟水。此时，陈毅、粟裕正在北线准备宿北战役，坐镇南线的谭震林决定来个硬碰硬，将王必成的第六师摆在涟水南面，对决第七十四师。

1946年12月3日，第七十四师等部在正面排开将近100门重炮，对解放军阵地猛轰。空中，敌机投掷的高爆炸弹、凝固汽油弹密雨般倾泻而下，把整个战场犁地般地翻了一遍。

随后，坦克引导着第七十四师步兵向解放军阵地发动猛攻。经过两日激战，第六师坚守的第一线村庄先后陷落。王必成迅速总结了经验教训，决心以坚守来消耗敌军。

在9天9夜的血战中，第六师官兵英勇顽强，始终将进攻之敌阻击在涟水南面。然而，张灵甫进攻涟水南面仅仅是佯攻，正当第六师在涟水城南面苦战之际，张灵甫亲率主力绕道从西面直扑涟水。

14日拂晓，第七十四师主力在城西突然出现，第一道防线当天就被突破。傍晚，第七十四师的兵锋进至废黄河大堤。王必成震惊之余，急忙抽调一个旅返城。

然而，战场上的张灵甫像狐狸一样敏锐狡猾，他抓住王必成援军未到的战机，调集城西和城南两大进攻集团，共同集中炮火向解放军城西阵地猛烈轰击。第七十四师从涟水西门、南门先后突进城内，与解放军展开了血战。

在敌强我弱的形势下，解放军守城部队被迫在当天下午先后撤退。第二次涟水之战，解放军共毙伤敌军8000余人，但自身也付出了重大代价，仅第六师就有5000多名指战员血洒疆场。

此刻的张灵甫春风得意，来到涟水古塔下合影留念。实际上，二战涟水张灵甫虽胜，但第七十四师前后伤亡近万人，基层战斗骨干损失惨重。后来该师军官普遍认为，孟良崮覆灭的重要原因：“涟水战后，本师元气亏损，一蹶不振”。

涟水失陷，陈毅盛怒之下要将王必成撤职查办，但粟裕了解王必成，认为他是一员不可多得的战将，主张改为留职检查。

1947年2月，王必成率华野六纵参加莱芜战役，创造了一个纵队在一次战役中歼敌2.4万余名的辉煌战绩。5月，他又率部参加了著名的孟良崮战役。此役，华野六纵遇到了老冤家：张灵甫的整编第七十四师。结果，他指挥所部勇登孟良崮峰顶，击毙国民党军第七十四师师长张灵甫。

张灵甫的七十四师失败的最重要原因，是前期骨干力量损失惨重，同时也是骄兵必败。王必成涟水之战虽然失败，但知耻后勇，几个月后一战一雪前耻。