七七卢沟桥事变后，国民革命军51师和58师受命组建国民革命军74军。在随后的淞沪会战中74军开始了的征程，51师作为74军的主力之一，师长王耀武在接到命令后，4小时之内动员整个51师开赴战场。
如果说淞沪会战的74军只是崭露头角，那么万家岭战役则是74军的成名之战。日本王牌军11军的106团在松浦淳六郎的指挥下孤军深入赣北，时任第九战区司令员的薛岳得知后果断下令围剿。
身着军装的张灵甫
随后的张古山高地几经易手，但最后日军被击退，没有后路的日军在万家岭被全歼。这一仗74军光团长就牺牲了五位，功不可没，全歼日军师团的战绩也让这场战役与平型关大捷齐名。
万家岭大捷
1941年，张灵甫率58师同日军进行了上高会战，11天的激战后日军伤亡1.5万余人，因此上高会战也被称为上高大捷。58师作为74军的主力部队，为74军赢得了“抗日铁军”的称号，军委总参谋长称这场战役为：“抗战以来最精彩的一仗”。
蒋介石检阅戍守南京的74军
抗战胜利后，74军空降南京接受日本投降，随后就驻扎在了南京。74军在改编中改为了74师，张灵甫被任命为师长。在47年的孟良崮战役中，74军自恃武器精良战绩卓越，立功心切而孤军冒进，最终这支号称五大王牌军队之首的军队被全歼，张灵甫也战死沙场。
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