公元219年，关羽发动襄樊之战，历经七个月，最终让曹操联合孙权将其打败，荆州丢失，关羽身死。当时刘备的力量有四大兵团，一个是 魏延兵团，有三万多人，镇守汉中重地。这个是不能调动的，动则会遭到北部曹操方的攻击。还有就是屯于六阆中的张飞机动兵团，有一万多机动部队，可随时抽调支援各处。还有荆州关羽兵团，约三万人左右，随着荆州的丢失，已全军覆没。第四个就是刘备的近卫兵团，是精锐中的精锐，约有四万人。

所以当时刘备可调用的军队也就五万多人，根本没有百万军队，如果有的话，孙权还敢偷袭荆州，早吓得老老实实地趴着了。更何况如果刘备手中有百万军队，还联合什么孙权，早把孙权灭了。正因为刘备弱小，才联合孙权。

再说诸葛亮是不赞成夺取荆州的，因为刘备的敌人是曹操，不是孙权，尽管孙权毁盟，刘备却不能毁。因为刘备打的是兴复汉室，还于旧都的旗号，汉室与旧都俱在曹操一方，国贼为曹操，不是孙权，打孙权则名不正、言不顺。并且这样会破坏孙刘联盟，让曹操渔翁得利。赵云就这样劝过刘备，但刘备执意如此，最后索性不用赵云了，让其屯兵江州，不让他参与攻打东吴。

《三国志赵云传》记载：”孙权袭荆州，先主大怒，欲讨权。云谏曰："国贼是曹操，非孙权也，且先灭魏，则吴自服。操身虽毙，子丕篡盗，当因众心，早图关中，居河、渭上流以讨凶逆，关东义士必裹粮策马以迎王师。不应置魏，先与吴战；兵势一交，不得卒解也。”

最后刘备率领五万多精兵进攻东吴，明为关羽报仇，实为夺回荆州，因为他知道荆州的重要性，没有荆州之地，益州就是一块死地，将永远被卡死在崇山峻岭之中，而自已兴复汉室就成了泡影。毕生梦想将难以实现，你让刘备怎么会不着急，所以才倾举国之力伐吴。

由于刘备仓促起兵，又没有得力的谋士与将官，诸葛亮留守成都，赵云被派到江州，黄忠已死，马超在病中，魏延镇守汉中，身边只有张南、冯习等年轻将领。经验不足。而对方是东吴有名的将领陆逊，打败关羽此人功劳不比吕蒙少，其足智多谋，乃东吴四英杰之一。

孙逊采用主动退却，引敌深入的战略，把刘备军引入七百里的狭长山地，连扎营盘几十座，陆逊则退守在夷陵地区，不主动与刘备交战，一直拖了刘备几个月。等到刘备军士气丧失殆尽时，突然发动攻击，火烧刘备大营七百里，五万精兵能逃回的寥寥无几，冯习、张南等一批少年将领也尽丧于此。