在二战中，德国灭亡波兰后，就开始策划对西欧的进攻。德军B集团军顺利地占领了丹麦，又在挪威取得了决定性的胜利，因此，希特勒认为时机成熟，立即进攻西欧。

1940年5月初，德军从北海到瑞士一线集中和展开136个师(含10个坦克师，6个摩托化师)，坦克3000多辆，飞机4500架，准备多路进攻。

此时荷、比、卢，法，英共有135个师(含3个坦克师、2个摩托化师、5个骑兵师)，3000余辆坦克，1300余架飞机。但是，由于各国思想不统一，准备也不充分。

5月10日，德军突破盟军防线，迅速发动进攻。13日进至海牙和鹿特丹等政治、经济中心。荷兰女皇逃往英国，15日荷兰投降。17日德军占领了比利时首都布鲁塞尔。

与此同时，德军A集团军群占领只有30万人口的小国卢森堡。14日渡过马斯河，随后以每昼夜20至40公里的速度向西挺进，20日占领阿布维尔，次日快速部队到达英吉利海峡沿岸，分割了英法联军正面，封锁了加莱海峡，阻止英军增援。

这样，英法联军40个师被包围在比法边境的敦刻尔克地区。德军23日攻占布伦，27日夺取加莱，28日比利时国王下令比军投降。

英法联军陷入了绝境。

退守在敦刻尔克的盟军三面受敌，一面濒海，活动范围只有60平方英里，处境极其危急，唯一的希望就是从海上撤退，但海港很小，最多只能撤出4.5万人，法军总司令魏刚想重新夺回加莱，英国首相丘吉尔也考虑派兵从奥斯坦德登陆来救被围部队。

不料，正在盟军危在旦夕之际，5月24日，希特勒突然下令坦克部队停止追击，把歼灭敦刻尔克盟军的任务交给空军。

希特勒这一停止追击的命令，为盟军提供了一个难得的喘息机会。

5月26日18时57分，英国海军开始执行从敦刻尔克撤退的“发电机计划”。

27日，德空军轰炸机群开始轰炸敦刻尔克，英军派出所有的后备战斗机去保卫滩头阵地、登船点，经过紧张的抢运，第一天运出7700人，28日救出1.7万人，29日，船只急剧增加，从巡洋舰到小帆船8500余只涌向港口，运出4.7万人，至30日，运出12万英军、7000法军。

但是，大部分法军还在坚持战斗，等待搬运。

到6月4日，被围困的33.8万余名英法联军被顺利地救到了英国，其中英军22万，法军8万，其余的为比利时军。

当日，德军攻克敦刻尔克，俘虏4万法军。但是，盟军的生力军总算保存了下来，其中绝大部分后来成为进行大反攻的骨干力量。

盟军敦刻尔克的大撤退轰动西方，被称为一个奇迹。

其实，这次把步兵换成空军，不过是希特勒一念之下下达的一个命令，犯下了一个最低级的军事错误。他的这个命令也被称为“史上最愚蠢的命令”。