写了《孙子兵法》的孙武是我国历史上的著名军事家，但有一个人常被用来与孙子并称，比如“用兵如孙吴”，这个“吴”字指的就是吴起了，吴起一生打过很多场战斗，基本上没有败绩，而他指挥的一支战无不胜的军队，就是战国时期大名鼎鼎的魏武卒了。

吴起的军事才能不只体现在行军打仗上，更体现了他的治军方法上，魏武卒就是他训练出来的职业化脱产部队，其以步兵为主，战斗力相当强悍，吴起率领魏武卒南征北战三十年，创下了"大战七十二，全胜六十四，其余均解(不分胜负)"的军事奇迹。

晋国分解成韩赵魏三国之后，魏国在战国列强中实力较弱。但魏国的魏文侯励精图治实行了变法，他用翟璜为相改革弊政，以李悝变法依法治国，使得魏国成为战国时代最先强盛并称雄的国家，而在军事方面带领魏国首先崛起的就是吴起了。

吴起曾任魏国河西守将，正是在这一时期，他在魏文侯的支持下进行了军事改革，训练了令天下闻之色变的魏武卒。吴起认为，兵不在多而在"治"，精兵最有战斗力，武卒的编制以五人为伍，设伍长一人，二伍为什，设什长一人，五什为屯，设屯长一人，二屯为百，设百将一人，五百人，设五百主一人，一千人，设二五百主一人（也称"千人"），打仗的时候，基本以千人为一个作战单位，但是战斗的时候可以灵活编制，这样的编制和指挥系统在作战中灵活性很高，战斗力也很强，而且他们聘请善战者进行教练，既注重单兵技能，又注重配合作战，战斗力相当强悍。

魏国金属冶炼业在当时相当发达，其兵器已经可以做到以铁器为主，史称魏军甲兵犀利，为吾族基本上都是重装步兵，披重铠、持戈配剑、背弓弩、跨矢囊，装备很精良。

吴起还建议魏文侯用他的新标准考选士兵，《荀子.议兵篇》记载"魏之武卒以度取之，衣三属之甲，操十二石之弩，负矢五十，置戈其上，冠胄带剑，赢三日之粮，日中而趋百里。中试则复其户，利其田魏武卒宅。"也就是说，士兵身上必须能披上三重甲(内外三层防护服或者就是重甲的别称)，手执长戟，腰悬铁利剑，后负犀面大橹，50弩矢和强弩，同时携带三天军粮，半天内能连续急行军一百里的士兵，才可以成为武卒，不过这个记载貌似有夸大之嫌，因为度量一下人的体力极限基本上是不可能的，但不管怎样，身材强壮者才是魏武卒的首选。

当然，没有好的奖励措施，不会有人愿意上战场去拼命，魏文侯在这方面很配合吴起，能入选武卒的士兵，其生活条件好，待遇也高，国家不但免除其全家的徭赋租税，还奖田宅房产，有军功的话还会另行奖励，所以魏国人都很愿意加入魏武卒。

吴起治军十分严格，一切行动必须坚决听从指挥，否则严惩不贷，加上吴起的军事指挥才能非常出色，所以虽然魏国面积不大人口不多，但是吴起领导的魏武卒却让天下诸侯闻之胆寒，在与秦国的几十次战斗中，吴起率领魏武卒几乎每战必胜，攻下秦函谷关，夺取了秦国黄河西岸的五百多里土地，比如公元前389年的阴晋之战，吴起创造了以五万魏武卒大破秦国五十万众的军事奇迹，让秦国人怕得要死，吴起领导的魏武卒也是这一时期最厉害的军队，牛到没对手。

不过魏武卒的强大，也让战国时各国纷纷效仿，比如秦国的“锐士”，赵国的“胡刀骑士”，齐国的“技击骑士”等，后来列国经过军事改革，武力也强大起来，魏国的魏武卒在吴起之后逐渐走向没落，后来被孙膑在马陵之战中所灭，但随着后期魏国国力的减弱，再也没能实现前期魏武卒的荣耀。