面对西魏的攻势，晋阳方面准备遣军南下反攻。以此时东西魏力量的对比，高欢南下自然是占尽优势，但他还不能立即南下。因为北边突然来了警报：柔然大军南侵。柔然族是东胡的一支，居于代北蒙古高原，他们冬天南下漠南，夏天迁徙到漠北，过着逐水草而居的生活。

匈奴衰落后，柔然族在高原兴起，早期与鲜卑族共处于草原。鲜卑拓跋部兴起建立北魏后，柔然与之争夺草原的控制权，魏道武帝拓跋珪击败柔然，迫使后者逃到漠北。后来柔然在漠北与高车部争锋，部落首领社仑也是一时雄杰，率部吞并高车部落，再次称雄于漠北，跨居范围东至朝鲜，西达敦煌。

拓跋珪

社仑自号丘豆伐可汗，可汗意即皇帝，从此取代单于成为北方少数民族首领的专用名称。丘豆伐可汗正式建立军制，其军以千人为单位，一军设一个将军；军以下以幢为单位，百人为一幢。柔然人没有自己的文字，还只能以羊屎计量士兵数，后来这个草原游牧民族初具规模，才渐渐能够刻纹于木来记事。北魏道武帝、明元帝、太武帝、献文帝、孝文帝都高度重视对柔然的防范，特别是太武帝拓跋焘在位期间，为彻底解决柔然之威胁，率大军远征数千里，穷追不舍对柔然实施了毁灭性的打击。

丘豆伐可汗

柔然元气大伤，所并高车部也趁机反叛，柔然部落几乎被诛杀殆尽。直到孝文帝死后，柔然余部才在阿那瑰的率领下重新兴起。六镇之乱时，阿那瑰率军南下帮助北魏进攻六镇起义军，趁机掠夺代北土地扩充实力，柔然遂又成为北疆的一大威胁。东西魏并立时，北有柔然，西有吐谷浑，南有梁朝。南朝自来与北朝势不两立，东西二魏与之都是敌对状态，没办法借力。吐谷浑偏在河西，也无法参与东西魏的角力。

吐谷浑

唯一可以参与到两国相争中的就是柔然。西魏进攻弘农前，据《资治通鉴》所记，大统三年（537年）九月，柔然为（西）魏侵东魏。据此推断，应当是柔然应西魏所请，发兵配合西魏的攻势。柔然骑兵迅疾如风，迅速推进到三堆城。此城在今山西静乐县，因城内原有3个土堆成的高岗，故称之为三堆，从前向南不到200里便是晋阳。静乐平均海拔1400多米，大约相当于泰山南天门的海拔，骑兵乘高而下直冲晋中汾河谷地，其威胁不可谓不大。

《资治通鉴》

对此高欢拿出最高规格应对，他亲自率军从晋阳迎击，柔然骑兵一击即退，高欢顾念着弘农的局势，只求保护好晋阳之北的安全，不敢轻易遣兵追击。毕竟关中仍是主要方向，高欢磨刀霍霍，第二次全面进攻关中的计划已经成竹在胸了。