唐玄宗时期，安史之乱爆发，当时在平叛当中涌现了一大批武将，比如郭子仪，高仙芝，哥舒翰，但其实还有一个没被人们记住的张巡，张巡本是个书生，曾经担任过几年县令，本是个纯粹的文官。安史之乱爆发后，各地方官员纷纷逃跑，但张巡却毫不退缩，他亲自带领几千人马，去迎战安禄山的儿子安庆绪的13万大军。

张巡当时带兵守的城池叫睢阳，也就是今天河南的商丘。如果能够守住这里，就能挡住叛军的南下。但问题在于张巡面临的情况是外无援军，内缺粮草。很多将士面对这种情况都提议要么投降，要么马上撤退。张巡并没有马上回复他们，只是告诉他们第二天他自有主意。话说第二天众将领集合在大堂内，等侯张巡的答复。

只见张巡命人将唐朝皇帝的画像挂在大堂正中，随后跪到在地，痛哭中说道：我张巡生为大唐人，死为大唐鬼，我决心死战到底，你们如果有人想走，现在就走。听到此话众人觉得热血澎湃，纷纷决定留下来守城。

张巡带着众将抵抗着叛军的进攻，小小城池居然守了四个月未破。张巡守城非常灵活，决不因循守旧，经常还主动出击打击敌人，有一次中午时分，乘敌人正在做饭，守备松械的时候，张巡派人对敌军突然袭击，连对方的帅旗都给夺走了。气得安庆绪暴跳。

有一天叛军当中一队千人的兵马前去进攻，但张巡却紧闭城门就是不出战，叛军在城下大骂，张巡就是不理睬。一连好多天都是如此，对方以为唐军是害怕了。直到有一天叛军又来叫阵，他们哪里知道张巡早已经在护城河道附近做了埋伏，敌军骑兵刚到护城河边，埋伏在那里唐军一跃而起，将敌军主将活抓。士兵想要来救，却被早已埋伏好的弓箭手射的人仰马翻。

经过了这一回，叛军中的一员大将尹子其坐不住了，他亲自带人前来攻城，张巡想到擒贼先擒王，他让神箭手埋伏在城上，找机会射死尹子其，但问题在于城内的唐军，没有一个人知道尹子其长什么样子。张巡让神箭手先用一根普通的不带箭头的木棍朝着下面的一堆敌将射去。中箭的敌将一看城内射来的居然是木棍，看来城内已经无箭可用。马上就拿给尹子其看，尹子其看了也是哈哈大笑，正在此时带有箭头的真箭正中尹子其的眉心，当即翻身落马。

叛军一看主帅落马，马上就如潮水一般向后奔逃，一跑就跑出几十里，这种时候城内将领又提议马上撤军，趁着敌人远去。张巡再次告诉大家，我们决不能走，我们如果走了，大唐的危险依然还在啊！要说敌将尹子其命是真大，那一箭居然没射死他。一个多月后他再次带大军来攻城。

因为长期与敌军血战，城中粮草兵器奇缺，守城将士体力也跟不上，终于睢阳城被叛军攻破了，当叛军入城时才发现，城内抵抗他们的人加上老百姓也只剩下几百人了，而且个个都是皮包骨。原来守城的这四个月，城里粮食早都吃完了，无奈当中，张巡下令全军吃人肉，先从自已的亲属，妻妾开始，紧接着是妇女，再后来是老弱病残。在城内百姓心中张巡既是抗敌英雄，同时又是杀人狂魔。

尹子其让人把张巡抓来，他质问张巡你这样死守，为个什么图了什么？张巡对着尹子其一通痛骂。尹子其本来是唐将，是投降到了叛军那里，张巡的骂声中正好戳中了尹子其的这个痛苦，他一怒下将张巡等36员唐将全部杀死。

但戏剧性的一幕，随后发生了，7天后唐军攻破了叛军老巢洛阳，安庆绪仓惶出逃。又过了三天，尹子其也被唐军杀死。