周瑜用火攻击曹操，大获全胜之后，犒劳三军将士，准备进军南郡。刘备也意在南郡。周瑜派领将士率领5000精锐军渡江，自己则率军接应。

再说，曹仁守南郡。让曹宏守彝陵。听说吴军已经渡过汉江之后，曹仁说:"坚守勿战为上。"将士牛金激动的说:"兵临城下而不应战，是胆怯，更何况我们刚打过败仗，正应该重新振作锐气，我愿意领500精兵，决一死战。"曹仁听从了他，让牛金带着500士兵出战。丁奉骑马前来迎战，战了四五回合，丁奉假装战败，牛金带领队伍追赶，进入丁奉的阵中。此时，丁奉指挥人马，将牛金包围，牛金左冲右突，也未能出的阵来。曹仁在城上望见这一切，于是披甲上马，带领手下壮士数百人，飞驰出城，他们杀入吴阵，奋力挥刀。徐盛迎敌，也难能抵挡。曹仁杀到战场中心，救回牛金，回头见，还有数十人马被困在阵中，又翻身杀过去，将他们救出重围。正巧遇上钦拦路，曹仁的弟弟曹纯也来带兵迎接，混杀一阵后， 吴军战败而走，曹仁得胜而归。蒋钦兵败，周瑜气的要杀了他，幸亏众将士求情，才免于一死。

周瑜马上点兵，要与曹仁决战。曹洪等人听说后，一面派人去报告，一面拒敌，等到东吴兵到，两军迎战。甘宁，周泰从城中杀出，曹军大乱，往小道小路跑，不料被树木堵塞，马不能行，都被丢弃。周瑜夜里马不停蹄的赶路，正与曹仁军相遇，两军混战一场，天黑后各自收兵。

曹仁回城后，按照曹操留下的计谋，传令五更做饭，天亮后在城楼上插满旗帜，虚张声势， 兵分三路，出了城门。周瑜救出甘宁，驻兵在南郡城外。见曹军城墙上插着旗，无人守护 又见军士们都各自拿包裹，周瑜心想，领头的将士一定先跑了，于是下令，自己率领着军队攻打城楼。曹洪出马对阵。周瑜部下韩当，和曹洪对战，曹洪败走。曹仁又亲自出战，周泰迎敌，曹仁败走。周瑜挥军冲杀，曹军大败。

当周瑜带着大队人马杀到南郡城下时，曹军都不进城，往西北方向败走。韩当，周泰尽力追赶。周瑜见城门大开，就纵马加鞭进城。忽然一声响，两边弓弩齐发，急先进城的都陷入坑内。周瑜急转马头，被一箭射中，翻身落马。周瑜被围住。徐盛，丁奉二人齐力救出周瑜。程普急急收兵时，曹仁，曹洪，两路杀回。吴兵大败。丁奉，徐盛把周瑜救回，帐中军医用钳子拔出箭头说:"这箭头有毒，不会很快痊愈。如果一生气就会复发。"虽说周瑜有伤，但心中自由主张"

之后曹仁在旗下大骂:"周瑜那小子早就已经死掉了，再不敢正视我军。"突然，周瑜从军中冲出。他十分生气，大叫一声，口中喷血，坠落下马。