前秦攻打襄阳未果，苻坚便大举反攻了，东晋的孝武帝和满朝的官员都慌了，紧急的边报也接连不断，弄得人心惶惶。此时人民坚决要求抗战，保卫乡土，阶级矛盾暂时缓和下来；东晋的一些统治阶级为了维持自己偏安在江南的地主的利益，也支持抵抗。在宰相谢安的决定下，东晋政府选择了抗战的道路。孝武帝命谢安统筹全局，布置防务。谢安认为淮河一线是苻坚进攻的主要方面，其它各线只具有配合和牵制的作用，首先必须派大军抵挡淮河一线敌人的进攻。

于是他推派自己的弟弟“尚书仆射”谢石代理征讨大都督一职，指挥全部军队；同时选派优秀的将领谢玄做“前锋都督”，连同谢安的儿子谢琰等统率八万精兵去迎击苻坚。另外安排将军胡彬，率领水军五千去增援寿阳。当时被苻坚入侵的消息吓得惶惶不安的东晋大小官员，看到宰相谢安的态度仍旧和平常一样沉着冷静，才又定下心来。

苻坚仗着兵力上的优势，在战略上采取了全线进攻。十月，胡彬带领的水军还没有到达寿阳，苻融就把防御力量比较薄弱的寿阳攻破了。胡彬得知后，便不敢前进，只得把水军结集在硖石，控制了这个险要的地方，专等谢石的大军到来。苻融攻下寿阳后，一面派兵渡过肥水，围攻硖石，一面派“卫军将军”梁成领了五万军队，控制了洛涧。梁成封锁了淮水，阻止从东面来援救的谢石、谢玄的军队。谢石只得将八万军队驻扎在距离洛涧约二十五里处。

谢石的大军不能前进，被围困在硖石的胡彬的水军就孤立了，眼看军粮就要吃光，情形十分危急。胡彬让士兵在河边扬沙子，做给对面敌军看，让他们以为自己的粮草还很多；同时又向谢石写信告急，说敌军势大，我这里军粮不多了，很难支撑住了，恐怕再不能和大军见面了。他把密信交给一个亲兵，叫他乘夜突围送信。可在途中却被荷融的士兵捉住，密信便被搜出。荷融看了迷信知道了对方缺粮，连夜派人去告诉苻坚，说：“晋军没粮了，很容易杀败他们，应该马上向他们发动进攻，不能让他们跑掉。”

骄傲自大的苻坚得到苻融的密报，非常高兴，决定只带领八千个轻骑兵不分昼夜地赶往寿阳，想出其不意地捉住谢石，认为这样就可以一下子灭亡东晋了。他临离开项城以前，还恐吓项城的将士们说：“谁敢泄漏了消息，我就要把他的舌头割掉”

苻坚赶到了寿阳，和苻融商量，准备先派一个使者到谢石那里去诱降，尽快地瓦解晋军。于是他们要朱序到谢石那里去宣扬秦兵的强大，劝告谢石快些投降。朱序从前在襄阳失守以后，虽然投降了苻坚，总算还没有忘掉晋朝，他这次随苻坚出征，回想起以前被俘投降的事，非常羞恨，想找个立功补过的机会。朱序心里做了打算，就接受了劝降的任务。

他到了晋营，密告谢石说：“待坚发动全国兵力，一共有九十多万如果这些军队一齐到来，的确很难对付。但是现在秦军的大部人马正在途中，凉州的兵也刚赶到咸阳，而且苻坚把主力部队屯在项城，只带了八千个轻骑兵秘密来到寿阳，因此，秦兵在前线的兵力并不怎么雄厚。你只要派一支精兵打败秦兵的前锋，挫折他的锐气，秦兵就会全线崩溃了。”朱序没有在晋营停留多久，就回寿阳去了。

谢石、谢玄、谢琰共同研究了朱序的密报。谢石因为听说苻坚在寿阳，有些害怕，还想采取守势，不想速战。可是谢却主张马上出兵，他说：“朱序说的很对，我们应该乘苻坚的兵力还没有全部集中的时候，用少数兵力打败他们。只要先消灭挡住我们进路的梁成的秦兵，我们的军队就可以前进，胡彬的围困就可以解了，这才是个好办法。”谢玄也很赞成这个主张，决定派部下的勇将刘牢之带北府兵五千人去袭击驻扎在洛涧的梁成部队，以扫除晋军前进的障碍。

刘牢之带领着五千个摩拳擦掌的北府兵，向洛涧出发。为了保卫自己的乡土，北府兵情绪高涨。他们来到了离洛水还有十里的地方，就看到洛水的对岸扎满了梁成的水营。刘牢之决定向梁成进行夜袭，当天晚上，他下了进攻的命令，北府兵很快就渡过了不宽的水。五千个北府兵冲破了秦兵的沿岸阵地，杀进了敌营。梁成从睡梦中惊醒，吓得呆了，在黑夜里仓惶披挂上马，吩咐部下迎战。可是秦兵被这次突然的袭击弄得措手不及，被北府兵杀得人仰马，刘牢之和他的参军刘袭、诸葛求奋力冲杀，梁成和前秦的弋阳（今河南潢川县一带）太守王咏都在混战中被晋军斩杀。

秦兵失去了主将，更加乱成一团，纷纷向四面八方溃逃。刘牢之为了围歼敌军，马上分兵截断秦兵的退路。秦兵在黑夜里被追得走投无路，抢着跳进淮水里逃命，许多人都淹死了。

谢石、谢玄听到刘牢之打了胜仗的消息，立刻指挥各路军队，一气冲到肥水的东岸，和对岸的秦兵对峙起来。晋军在胜利消息的鼓舞下，士气也更加高涨了。

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