元朝末期，统治者腐朽黑暗，加之连年灾乱，导致中华大地民不聊生，至正十一年（1351年），元廷治理黄河强征民夫终于激起了大规模民变，各地起义军接连发难，由于起义军都以红布包头，故称红巾起义。

1355年，红巾军领导者刘福通在亳州拥戴白莲教主韩山童之子韩林儿为帝，称小明王，建立宋政权，中原各路义军皆服，1357年，刘福通为了彻底推翻元朝统治，决定北伐。

由于北伐部队混杂，很难号令，所以这次北伐并没有成功，但是，其中北伐军中路军在受到元军威逼，其攻大都不下，又无法返回突破元军返回中原，此时他们竟然想出一个奇招：攻打最薄弱的辽东！从辽东再打回来。

结果这支部队真的是气吞万里如虎，他们从山东曹州迂回攻击，连克辽州，大同，甚至还打下了蒙古的精神故都上都！天下大震，这支军队很快便打下了辽东。

然而此时的辽东红巾军突然改变了策略，他们没有往回打，反而是一条道走到黑，开始进攻高丽！当然，进攻高丽也不是没有原因，因为此时的高丽王朝是蒙古的狗腿子（高丽和蒙古长期联姻），屡次派兵帮助元朝，教训一下也应该，加之辽东苦寒，也确实需要更好的根据地，但问题是，高丽没那么好打。

1359年12月，红巾军大将毛居敬率领四万大军打过鸭绿江，和高丽军激战，其虽有小败，但顺利完成了目标：攻克高丽西京（今平壤）。然而此时，红巾军阵线拉得太长，导致无力继续远征，而高丽王朝则在积蓄力量。

次年，高丽军反击，此战红巾军天时地利人和皆不利，导致大败，逃回鸭绿江者不足千人。

然而事情没有结束……

1360年11月，红巾军关先生，破头潘，沙刘二率领二十万大军亲征高丽，一路势如破竹，高丽军完全不是对手，红巾军攻克高丽开都（开城），焚烧宫殿。然而此时高丽也无路可退，奋起反击，高丽总兵官邓世云二十万大军围攻开都，其中万户李成桂率2000精兵直接杀进去了，红巾军出其不意，大败，伤亡过半，退回辽阳后又被云军歼灭。

然而高丽也没什么好下场，这一仗高丽国力大伤，李成桂等人逐渐掌握住了局势，1392年，李成桂兵变，一举推翻高丽，建立了朝鲜王朝。