公元前527年，楚平王当政，看到晋国的力量又逐渐强大起来，便决定联秦抗晋，于是派大夫费无极赴秦国为太子建求亲联姻，秦哀公考虑到本国利益，便答应了楚国的要求，将妹妹孟嬴嫁到楚国去。

孟赢长得仪态万方，楚楚动人，楚平王见了不由心动，费无极是个卑鄙小人，专爱须拍马，他看出了楚平王的心思，便对楚平王说：“大王既然喜欢孟赢，自己娶过来就是了。“楚平王一听正中下怀，就把孟赢留在宫里，将孟赢的侍女嫁给了太子建。时间一长，楚平王娶儿妇的丑间在楚国上下传开来，费无极深怕太子建知道，就鼓动楚平王将太子建撵出郢都，去镇守城父。费无极仍不放心深怕楚平王一且死去，太子建掌权报复于他，于是就千方百计地加害太子建，并经常在楚平王面前挑唆说：“大王，您娶了太子建的媳妇，他肯定对您怀恨在心，目前，他在其师伍奢的辅佑下，加紧招兵买马，日夜操练，准备有朝一日打回郢都，找您算账。“楚平王经不住费无极再三挑唆，半信半疑，于是就招伍奢前来责问。

伍奢是大将伍举的后代，为人耿直，对楚王及太子建忠贞不渝，他觉得楚平王此事做得太荒唐，并恨透了费无极，便毫无顾忌地对平王说：“您要太子的媳妇，就已经不对了，您怎么能再听小人的谗言，诬陷自己的亲生骨肉呢?”楚平王听后恼羞成怒，就把伍奢关进了监狱。费无极又挑唆平王废掉太子建，立孟贏的儿子为太子，并派人去暗杀太子建，由于太子建事先听到风声，便带着儿子公子胜逃到了宋国。费无极知道伍奢有两个儿子(伍尚和伍子胥)都是文武双全的奇才若不斩草除根，将来后患无穷，于是就唆使楚平王通迫伍奢写信给两个儿子让他们到郢都来，以便一起除掉。伍尚因救父心切而回到郢都，不久就与其父同时被杀害。

伍子胥没有上当，他出逃到了宋国，找到了太子建，不巧宋国又发生内乱，引来了楚军。伍子胥和太子建无奈之下又带着公子胜逃到了郑国，请郑定公帮其复仇，郑定公没有同意。报仇心切的太子建，背地里勾结一些郑国大臣，企图推翻郑定公，结果事情败露，太子建被杀，伍子胥只好带着公子胜远走吴国。一路上，伍子胥既怕郑国来追，又怕楚国来截，只好白天藏在深山里，夜间赶路，走了十几天，来到了楚、吴交界的隘口——昭关。

到了昭关，更使伍子胥倒吸了一口冷气，原来楚平王早已在这里布下了重兵，关上悬挂着伍子胥的画像，严密盘查，真可谓：天罗地网，插翅难飞。正在伍子胥为难之际幸亏他们遇到一个好心的老人东皋公，对伍子胥的遭遇深表同情，把伍子胥他们接到自己家中，盛情款待，一住就好几天，传说此时的伍子胥愁得吃饭不香，整宿整夜地睡不着觉，几天下来，须发全变白了。恰好东皋公有个朋友，与伍子胥长得挺像，于是就让他先过关，以假乱真，守关的士兵真假难辨，逮住了这个假伍子胥，而真伍子胥因须发皆白，变了面貌，而蒙混过了关，过了昭关不远，又路遇大江拦路，多亏一个渔夫搭救，渡江到了吴国。

伍子胥携公子胜到了吴都，举目无亲，无奈只得吹箫吴市，往来乞食。相士被离发现伍子胥相貌堂堂，谈吐高雅，气度不凡，将其引荐给吴王僚，吴王僚封伍子胥为大夫。当时吴王室充满了杀机，野心勃勃的公子光阴谋篡位，伍子胥察觉到公子光老谋深算，将成大业，便将武士专诸推荐给公子光。专诸寻机用鱼腹剑刺杀了吴王僚，公子光改名阖间，做了吴国国君，他任用伍了胥帮助处理军国大事，又重用著名军事家孙武为吴国训练兵马，为日后进攻楚国进行了充分准备。

公元前506年，吴王阖闾拜孙武为大将，伍子胥为副将，发兵6万向楚国发动了猛烈的进攻，两军对阵，楚军被吴军打得一败涂地，吴军很快占领了郢都。那时楚平王早已死去，楚昭王也已逃离了郢都，伍子胥想起父亲、兄长的被害，恨得他咬牙切齿，便在吴王的赞许下刨了楚平王的坟，将其尸首挖出，用鞭打了300多鞭，才算泄了恨，出了这口怨气。

吴王回到吴都姑苏后，将头功归于孙武，孙武不愿为官，回乡隐居，写出了闻名中外的军事名著《孙子兵法》，伍子胥做了相国，帮助吴国建立了霸业。