1942年的德军经历的一个噩梦般的冬天，苏德战场的各条战线德军经历的严酷的考验，苏联从战争开始的突袭中回过神来，并在一年多的激战中筛选出了一批优秀的指战员，在战斗中培养了一支真正具有战斗经验的军队。并在《租借法案》的援助下获得了大量资源和技术兵器，力量的天秤在逐渐往苏军倾斜，最终在斯大林格勒战役中取得了战略意义极大的胜利，1943年2月1日被包围在列宁格勒的第六集团军在刚被晋升元帅的保卢斯的带领下向苏军投降。

此役过后德军南线趋于崩溃状态，野战集团被苏军成建制消灭，苏军开始执行朱可夫元帅制定的“星”系列计划，从北线的热勒夫突出部到南线顿涅茨河发起全面反攻。南线苏军与德军此时兵力对比悬殊，德军无力抵挡苏军的攻势，苏军与2月8日攻占库尔斯克，2月9日攻占别尔哥罗德，2月16日收复原苏联第六大工业基地哈尔科夫。

此时南线德军的局势极度危急，不到10万德军面对乘胜而来的50万苏军守住阵地几乎是不可能完成的任务，发起反击更像是天方夜谭。但是恰巧此时南线顿河集团军的指挥官正是无数次创造奇迹的曼施坦因元帅。作为入侵波兰的“白色计划”的制定者，横扫西欧镰刀闪击的决策者，以及于1942年攻占塞瓦斯托波尔要塞的新晋元帅。

他顶住了希特勒的压力，收缩防线任由苏军在攻克斯大林格勒后向西推进500公里，大大缩短己方的补给线，并保存了自己的有生力量，而苏军在不断的高速推进中，补给线不断拉长，人员装备也因长途奔袭损耗较大。2月17日希特勒亲临离前线只有60公里的顿河集团军司令部，曼施坦因要来了党卫军“阿道夫希特勒师”、“帝国师”、“骷髅师”的指挥权，党卫军最精锐的四大王牌只有外籍人员组成的“维京师”没有在曼施坦因麾下了。并伴随有刚服役不久的虎式重型坦克。

此时的曼施坦因元帅感到时机已经成熟，德军虽然人数只有苏军的五分之一，但都是以逸待劳的百战精锐，战斗力远胜于长途奔袭疲惫不堪的苏军。但曼施坦因元帅的目标远不止守住当前的战线，他有个更大的计划。

他敏锐的发现苏军的注意力都集中在哈尔科夫的后续进攻上，此时进攻哈尔科夫必将遭到强力反击，德军人数不足不适合持久战，他决定先向南进军，击溃苏军侧翼后再北上攻击哈尔科夫。

2月19日，党卫军“帝国师”和“骷髅师”开始按计划向南发起突击，刚发起攻击时，苏军指挥部瓦图京将军还认为这只是德军为撤退发起的佯攻，但德军最精锐的两个党卫军师用坦克和装甲掷弹兵让苏军认识到德军的攻击规模，两个师的装甲箭头如同用烧红的刀子切黄油一般杀入苏军的防线，在人数数倍于已方的第六集团军防线上撕开了一个30公里宽的大缺口，并在突入这个缺口之后击溃了近卫第四军，后续德军的装甲部队陆续通过这个缺口突入苏军防线，以三个党卫军装甲师为核心的德军再次向世人展示了自己近乎天神的战斗力，在这次突击中击溃了苏军第6集团军，第1近卫集团军和波波夫集团军，共计8个军10个步兵师和5个特种旅。创造了用一个师突击击溃一个集团军的奇迹。

德军于2月27日彻底击溃了南部的苏军，苏军西南方面军陷入混乱溃退中，此时位于哈尔科夫的苏军彻底失去侧翼的掩护，陷入腹背受敌的不利境地。但轻敌的北部苏军在德军向南进攻时任然保持着进攻的态势，等苏军发现侧翼被击溃后已经为时已晚，南部的德军随时可以北上包围吃掉位于哈尔科夫西侧的苏军，而苏军因为盲目突进，离最近的补给基地远达200公里，完全没有获得增援的可能。

此时曼施坦因由于战线缩短又获得了新的支援，这次的的支援则是来自国防军的德意志第一师“大日耳曼装甲掷弹兵师”。作为德军的模范部队，大德意志师3月7日投入战斗到20日短短2周时间，以14辆坦克的代价摧毁了269辆苏军坦克，虽然可能有虚报嫌疑，但铁的事实是投入战斗后仅用3天就于3月10日在苏军防线撕开长达60公里的缺口，11日包围哈尔科夫，12日党卫军的部队就冲进哈尔科夫城内。被包围在城内苏军开始突围，3月16日德军彻底占领哈尔科夫，红军仅仅在这个城市呆了1个月。

3月18日，大日耳曼师占领别尔哥罗德，此后德军开始稳固战线，曼施坦因元帅用自己天才般的指挥创造了军事史上的奇迹，10万德军在运动战中击溃了50万苏军，将苏军击退150公里，以3万人伤亡的代价杀伤苏军10万余人，苏军在溃退中非战斗减员13万人，德军在一个月的时间内打败了自身5倍，消灭了自身2.3倍的敌人，在斯大林格勒战役之后，苏德南线战场的主动权再次回到德军手中。

此战过后，德军将战线稳定下来，并于夏季发动了库尔斯克会战。虽然此战无法改变德军失败的最终结果，但是曼施坦因元帅的精彩指挥和德军精锐爆发出的惊人战斗力将被世界军事史所铭记。哈尔科夫反击战几乎被所有的军事院校纳入教材，作为以弱胜强的典型，和对战争力学的最佳诠释。日后西方学者对此战的评价是“哈尔科夫反击战创造了西德”如果没有这场精彩的反击战，德军战线可能会整体崩溃，苏联的钢铁洪流将一路冲向大西洋，日后两德分治的结果将不复存在。