公元前453年，晋国发生内乱，赵、魏、韩三家灭智分晋地，其中韩国成为与郑国接壤的国家。

据《战国策.韩策》记载：韩、赵、魏三家已经打败智伯，准备瓜分他的土地。韩相段规对韩康子说：“分地时一定要成皋。”韩康子说：“成皋是贫瘠不长庄稼的地方，要它有什么用。”段规说：“一里那末大的地盘却可以牵动方圆千里的政权，是因为地形有利的缘故。一万人可以打败三军，是因为乘敌人不备的缘故。大王如果能采纳我的意见，韩国一定可以消灭郑国。”韩康子说：“好。”果然要了成皋。后来到韩国灭掉郑国时，果然是从成皋开始的。

韩国想要吞并郑国的野心，在消灭智氏时就已经显露了出来。

郑国曾经也是春秋时代的强国，郑庄公也是春秋初期的一大霸主，郑国国力一度冠绝列国，在郑武公时期，郑国其实已经奠定了郑国霸业的基础，他们通过商业发展，将自己出产的加工产品销往周围各国，再用赚到的钱从周围的诸侯国购买粮食、原料，这种经济发展模式让郑国国力迅速的提升，变成了春秋初年最为强大的诸侯国。

周室东迁时，郑、晋都尽了保卫的责任。由于晋国不久分裂为翼（晋）和曲沃两部分，内战频仍，所以王室不得不依靠虢和郑，它们都曾以诸侯而兼王室的卿士。郑武公、郑庄公对周的态度都很骄横无礼，平王很不满意，想把权力分一半给虢公。庄公知道后，责问平王，平王竭力否认，以致“周郑交质”（即互相交换质子，郑国以世子郑昭公，周王室以太子王子狐），并进行战争。周天子的权威已扫地殆尽了。

郑国充分利用王室大臣的身份，经常利用王室之名为自己谋私利。郑国兼并了周边的小国，侵夺许国，干涉宋、卫、鲁等国。它还助齐国赶走入侵的北狄。郑庄公之时的郑国，俨然是春秋初年第一大国。

然而后来经过几次君位争夺，郑国国势大不如前，而周边列强则纷纷而起。南方的楚国早已不尊周王室号令，求加爵位不成之后自立为王，并大肆兼并汉水诸姬，直接面对郑国。而北方的晋国，曲沃一族对晋国公室的斗争取得了绝对优势。齐国则实行了改革，齐桓公开始称霸。郑国位置处于四战之地，无险可守，且夹于大国之间。因此列强争霸，常把郑国作为战场。在对外政策中，郑时而亲楚，时而亲晋，但大多数时期亲楚。

郑国自郑襄公开始，七穆轮流执政，掌控国家大权，而郑国国君则势力大衰。七穆执政时期，只有子产当国时采取灵活的外交策略，郑国得以取得喘息之机，国力稍稍有所恢复。但子产之后，郑国仍复如旧，国家已势不可为。

时间的巨轮走到了战国时期。战国初期，郑国已经衰弱无比，在中原超级霸主晋国的环噬之下，本就是强弩之末，只因与西方大国秦国的结盟，借助于秦国的力量，得以保全。但是，在三晋分家之后，这种情况却改变了，那就是魏国的崛起，在当时，魏国在魏文侯的打理下，经李俚变法之后已经变成国力超强的中原战国。而魏国的战略国策是把自己的百年老邻居秦国揍趴在地。（秦晋之间曾多次发生战争，而战争所处的位置就是魏地，因此，秦魏结仇已经有数百年之久了）秦国被魏国揪住狠揍，公元前419至公元前408年，魏国首先完成变法，国力强盛，并与韩赵结成了三晋联盟，这三晋分别揪住一个打，比如，赵国揪住齐国打，魏国则揪着秦国打。因此，给了韩国捡现成便宜的机会。

公元前409年，魏文侯任命吴起为主将，攻克秦国河西地区的临晋、元里并筑城。次年，吴起再次率军攻打秦国，一直打到郑县。而秦国只能退守至洛水，沿河修建防御工事加以防守。在与秦军作战期间，吴起从不自视比普通士卒高人一等，夜晚就睡在不加平整的田埂上，用树叶遮盖身体来躲避霜露的侵袭。这样加上前412年被公子击占领的繁庞，魏国全部占有原本属于秦国的河西地区，并在此设立西河郡。魏国河西设郡切断了秦国东出的道路，自此，魏国开始对秦国进行长达八十年的封锁。

秦国被锁西陲对郑国的影响是最为巨大的，因为，秦郑从此不再相连，秦国无法派兵直接支援郑国，秦国的武器粮饷也无法直接运达郑国。因此，郑国必须转变相应的外交政策。在韩武子时代，韩国对郑国的侵犯愈演愈烈，夺走了雍丘(。国都(新郑)受到威胁，至公元前408年，被迫把国都又迁到京城，同时动用民力、财力加固长城(从今荥阳崔庙乡的王宗店至新密市的茶阉，共长工4320米)，巩固西部边界后，采取避强击弱、远交近攻战略，出兵联齐伐卫，夺取了卫国主要城市毋丘，获得很多战利品。此后又誓师出击，夺取韩国负黍(在今登封境内)，8年以后（公元前400年)，郑国又倾其全力，攻袭韩国首邑阳翟。致此，韩郑交战长达十数年之久，韩郑双方各有胜负，同属工业强国，又同样的地小民寡，两国的战争都没有演变成灭国大战。公元前400年，楚国为防止郑国落入韩魏之手，便出兵攻打郑国，由于楚国的参与，直接摧毁了郑国的作战潜力，郑国再也没恢复过来。

然而更不幸的是郑国又发生了内乱，先是在公元前398年，郑公杀死了宰相驷子阳，但两年后，驷子阳的党羽又杀死了郑公，拥护了郑幽公的弟弟为郑康公。公元前394年，郑国的负黍又反叛郑国，归附了韩国。

郑国内部的混乱，给了韩国可乘之机，公元前385年，韩国攻克了郑国的阳城。韩哀侯韩屯蒙继位后，灭亡郑国的时机已经成熟，韩哀侯便在公元前375年，攻克了郑国的首都，并将都城迁到那里。