公元前204年的一天，刘邦决定攻击赵国，扩张自己的版图。这个时候，他刚刚任命韩信为将军，很多人还并不太了解韩信，觉得韩信当初打败魏国那纯粹就是运气好，瞎猫碰上死耗子了。

所以对韩信的领军能力抱有怀疑的态度。可是赵国这个地方，地形特殊，他们有太行山的保护，其中有一段路极其的狭窄。战车不能并行而过，骑兵也不能排列而行。面对这样险要的阵地，汉军其实很难打过去。韩信就让一万人做了先头部队沿着河岸摆开阵势，好引诱赵军出战。

在古代兵法中，最忌讳的就是背水一战。赵国统帅远远的看见汉军的这种阵势就开始嘲笑韩信不懂兵法徒有虚名。背水一战这根本自己找死。

其实这个时候，韩信已经想好了对策。他让两千骑兵每人带一面汉军红旗，已经从小路迂回到了赵军军营的侧后方埋伏起来，准备袭击赵营。并且在这两千人出发的时候，他告诉这些将士你们先随便垫补一点，等我们打了胜仗我们再正式庆祝。将士们不知道他葫芦里卖的什么药，只好出发了。

天刚蒙蒙亮，只见韩信这边就灯火通明，战火冲天，他开始率领军队向对方的敌军杀去，赵军立刻开始迎战。两军交战了一段时间之后，韩信就假装溃败，偃旗息鼓，然后跑向自己水边的阵地去了。

赵军一看，觉得韩信这不是自己送死吗？所以他们全营出动，要到水边彻底的打败汉军。但是韩信的主力军和排在水边上的士兵，因为没有退路，就只能和赵军殊死战斗，赵军一时又奈何不了汉军，这个时候韩信预先派出去的那两千骑兵，看见赵军全部离营，马上就冲进了赵军的营地，拔下了赵军的军旗，换上了汉军的军旗。

赵军见无法取胜，正想回营，可是回头一看自己的大本营已经换上了汉军的红旗，以为他们赵军的主帅被汉军俘虏了，一时间的军心涣散，纷纷都逃跑了。这个时候能韩信又率领军队两岸夹击，彻底地打败了赵军，在阵地上杀死了赵军主帅，而且还活捉了赵王。将士们这才正式的摆锅垒灶，准备开庆功会。

在庆功会上很多将士就问韩信：“兵法上说行军布阵不是应该背靠大山，前面或者左边邻水吗？为什么这次你让我们背水列阵，还说打败了赵军，再正式吃饭开庆功会？那个时候我们都不相信能打胜仗，现在终于打赢了，这到底是怎么回事儿呢？”韩信说：“其实这在兵法上也有记载，只不过你们可能没有用心领会。

兵法上不是还说置之死地而后生吗？平时我也没有机会跟将士见面，也没有机会训练他们，大家对我的能力也并不了解。所以，我只有把士兵置于死地，让他们为了保全自己而战斗，若是我给大家留有生路，估计那个时候大家都逃跑了，谁还听我的命了啊！”

听了这些话，那些将士们特别佩服韩信，认为这些计策他们根本想不出来，韩信用这一仗又为自己增添了不少的名气。