曹嵩（曹操父亲）在去和曹操会和的路上经过徐州，徐州的太守陶谦盛情款待，临走时还命人送曹嵩粮草和黄金，只是押送粮草的将士禁不住诱惑，在途中暗地杀死曹嵩，夺走财物进山当了土匪。曹操为父亲办了丧仪后扬言要杀了陶谦为父亲报仇，其实是借报仇的名义占据徐州，因为徐州地处中原，占了徐州就相当于统领了中原，而且徐州兵力薄弱。

曹操便领大军前来讨伐，陶谦便四处求救，但是地方诸侯都很畏惧曹操，这时只有刘备前来帮助，刘备也知道曹操的真实目的。陶谦感激万分，非要启奏圣上封刘备为徐州牧，被刘备拒绝了，虽然刘备很想占领徐州，但是他这个时候答应了别人就会说他趁他人之危。再三推却下刘备答应居住在徐州下面一个叫小沛的地方，待曹操再来攻城的时候好有个照顾。后来陶谦病重，将刘备喊到床前拿出徐州印章，刘备便成了徐州牧。

这时候走投无路的吕布来徐州投靠刘备，刘备知道吕布不怀好意，但是为了共同对付曹操还是打开城门迎接吕布，把吕布安顿到了小沛。吕布非常自大，想要做徐州的老大，让刘备做辅助，而刘备想自己做主吕布做辅，两人表面和气，其实彼此互相提防。曹操是个十分明事理的人，知道刘备和吕布之间的矛盾，又知道吕布是个有勇无谋的人，便想要挑拨离间。后来曹操挟天子以令诸侯，皇帝便成了曹操的傀儡，又因为刘备刚做了徐州牧，便替天子下一道诏书名刘备去南阳征讨袁术，说袁术有称帝之心，又密令给袁术说刘备想要占领他的南阳，到时候刘备和袁绍不是你死就是我亡，曹操就可以伺机攻取徐州。刘备很快就接到圣旨，此时必须有一人守住徐州，张飞便负责守城，临行前刘备给张飞下了三条军令：一不准饮酒致醉，二不准暴怒任性，三不准打骂士兵。张飞是个粗人，喝了酒也犯了后面的军令，因为对吕布非常不满意。酒醉下打了吕布的表弟曹豹，曹豹去找吕布诉苦，吕布的军师陈宫得知张飞守城便起了歹心，于是吕布出兵攻打徐州，徐州不攻自破。张飞落荒而逃，与刘备回合，刘备马上赶回来，只是徐州已经失守了，吕布命刘备居于小沛。

曹操命郭嘉父子潜伏在吕布身边做内应，郭嘉一直夸赞吕布，还挑衅陈宫和吕布的关系，吕布没有头脑还不听陈宫的劝，果然上当了。曹操故意放出密信，让陈宫知道刘备想要勾结曹操共同对付吕布，吕布大怒带军攻打小沛，命郭嘉守城，刘备人少打不过请曹操支援，其实曹操一直都在领兵攻打徐州的途中。到了徐州，吕布看见曹操领兵来了十分害怕便领兵返回，但是郭嘉已经封锁城门，吕布进退两难，无奈下逃到下邳。吕布没有想对策度过难关而是饮酒作乐，陈宫想趁雨天曹操不敢来犯去城外修建营寨，到时候曹军来到可前后夹击。就在这时貂蝉病倒了，吕布想要推迟两天，但是曹操没有松懈，趁雨天开沟引渠，将河水放进下邳。趁下邳被淹的时候曹操领兵讨伐，吕布抵不住了，命人死守，这时曹军往城门射一支箭，纸上写着：哪位士兵能生擒吕布赏黄金万两。士兵看的时候正好被吕布撞见，吕布大怒对士兵用刑，事后引得士兵不满，趁吕布睡着的时候几个士兵绑了他献给曹操。

因为吕布事前背叛了刘备，刘备知道唇亡齿寒，但是还是没有救吕布，吕布被万箭穿心。因为貂蝉长得美若天仙，曹操也想占为己有，貂蝉一直深爱着吕布，在曹操面前自杀了。