话说刘备在三顾茅庐之后，趁着赤壁之战的机会，顺势夺得荆南数郡，而后进取益州，地盘迅速扩大；而在刘备扩充地盘的时候，北方的曹操也没闲着，先是击败以马超、韩遂为首的关中联军，而后攻占张鲁占据的汉中地。

汉中是蜀地的门户，如果曹操稳固了汉中之地的统治的话，蜀地的天险将不复存在，曹操大军随时可以南下；因而曹操进军汉中的消息给刚刚易主的蜀中百姓带来不小的震动，传蜀中一日数十惊；刘备集团更是惶恐不已。

当时司马懿劝谏曹操可趁机攻占蜀中，但曹操却因后方却发生叛乱，因而选择了撤军。但是仍留夏侯渊、郭淮、徐晃、张郃等将镇守汉中，并让张郃进犯巴西；其实这也算是一个稳妥的方案了，让蜀地不得安生，等自己平定叛乱后再来攻占蜀地。

这张郃也是彪悍，深入巴西，已经攻打到宕渠一带，刘备大惊，赶紧率张飞等将领去阻击张郃，后在瓦口关大破张郃，张郃被迫撤走，刘备在法正、黄权等人的建议下，率领大军攻打汉中，汉中之战爆发。

起初的时候，在曹洪、曹休和徐晃等人的通力合作之下，形势对刘备军非常不利，不仅雷铜、吴兰等战死，就连马超和张飞也不得不退走，刘备军死伤惨重；而且曹操也在许都治兵，准备救援汉中。

但随后局势就变得对刘备有利，在定军山斩杀夏侯渊及益州刺史赵颙等；夏侯渊战死后，汉中曹军惶恐不安，郭淮、杜袭等推举张郃暂时统领汉中诸军，以安众心。张郃率军驻守阳平关，在曹操到来后，双方陷入僵持阶段。

但是曹操一方底蕴雄厚，粮草堆积如山；而刘备一方由于才刚夺了蜀地，根基浅薄，为了汉中之战，甚至到了男子不足，让女子充当的地步了；打破僵局的还是赵云，在汉水之战中，赵云智勇双全，以寡敌众，击溃曹操大军，死伤极多。

曹操也不能一直停留在汉中这块地方，加上刘备一方已经占据战事的主动权，思索再三后，曹操还是决定撤军；曹操撤退时，在汉中可控制的范围内将百姓迁走；而刘备占领汉中全境后，派遣刘封、孟达乘胜攻取了东三郡。

后刘备于沔阳自称汉中王，并定治所于成都，于是当留大将以镇汉中，当时大多数人的意见都认为张飞应当担任汉中太守，张飞也觉得这个位置非自己莫属，但是刘备却意外的提拔魏延为汉中都督、汉中太守，并将魏延从牙门将军升为镇远将军。

全军上下听闻此事一片震惊。一日，刘备大会群臣，问魏延道：“委任你这个重任，你打算说点什么吗？”魏延朗声答道：“如果曹操举倾国之力前来，我请求为大王挡住他，如果是一偏将率十万大军前来，我请求为大王吞并了他。”

刘备听后感到十分满意，群臣也为魏延这番话而称赞其雄豪。但其实事情真是这样吗？显然没这么简单，刘备欣赏魏延，想要提拔魏延是一方面，但刘备的真实想法是，即便没有魏延，他也不会把镇守汉中的重任交给张飞。

为什么呢？因为张飞有黑历史；在刘备早期的时候，也曾坐拥一州，而且还是以富庶著称的徐州；当时也是张飞主动请缨留守，结果反而被吕布将徐州夺了去，而且自己的家室都落入吕布之手，试问，刘备又怎么会把镇守汉中的重任交给张飞呢？