证券代码：002065 证券简称：东华软件 公告编号：2019-040

东华软件股份公司

关于全资子公司北京东华合创科技有限公司签署重大合同的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、2019年7月3日，东华软件股份公司全资子公司东华合创科技有限公司及腾讯云计算（北京）有限责任公司、四川华体照明科技股份有限公司、深圳市腾讯产业投资基金有限公司与成都天府绿道建设投资有限公司签订《成都市环城生态区修复综合项目（南片区）、（东、西片区）智慧绿道社会合资合作方投资建设及服务采购合同》，合同总金额为874,259,690.85元，以最终结算价为准；

2、本协议的签署仅代表双方的合作意愿和合作前提的框架性约定，付诸实施以及实施过程中均存在变动的可能性，请广大投资者注意风险防范；本协议对公司2018年度经营业绩的影响有较大不确定性，具体影响将以注册会计师年度审计数据为准；

3、本次签署的框架协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；

一、协议的基本情况

2019年7月3日，东华软件股份公司（以下简称“公司”）全资子公司北京东华合创科技有限公司（以下简称“东华合创”）及四川华体照明科技股份有限公司（以下简称“华体科技”）、腾讯云计算（北京）有限责任公司（以下简称“腾讯”）、深圳市腾讯产业投资基金有限公司与成都天府绿道建设投资有限公司（以下简称“甲方”）签订《成都市环城生态区修复综合项目（南片区）、（东、西片区）智慧绿道社会合资合作方投资建设及服务采购合同》，现将相关情况公告如下：

二、合同标的和双方介绍

（一）合同标的情况

1、项目概况

（1）项目名称：成都市环城生态区修复综合项目（南片区）、（东、西片区）智慧绿道项目（以下简称“锦城智慧绿道项目”）

（2）项目地点：成都市环城生态带

（3）资金来源：公司自有资金及融资

2、合同工期

（1）基础设施投资、建设部分：建设工期2年

（2）基础平台软件及系统软件采购服务部分：乙方应根据合同第一部分智慧绿道项目基础设施建设进度情况，在甲方要求的时间内完成所有子系统应用软件产品的现场安装、集成及调试。各子系统软件安装、调试完成后，乙方提出申请经甲方确认后进入试运行期，试运行期不少于1个月，不合格的部分乙方应当按照甲方要求进行调试，调试后试运行的期限重新起算。试运行期间运行正常且无重大问题，具备完工验收条件后，由乙方向甲方提出验收申请，甲方组织子系统完工验收。子系统完工合格并交付使用后进入售后服务期。软件售后服务期：5年，包括软件升级、技术更新、系统维护、技术指导等工作内容。

（3）公有云平台系统、网络安全系统及大数据平台系统服务类项目采购部分：本项目服务期限为十五年，合同两年一签。甲方将对乙方提供的服务每季度进行考核，若服务考核不通过的，甲方有权解除终止服务采购部分的合同以及取消续签该部分合同的续签资格。服务期前五年，合同两年一签（2+2+1）。服务期满五年后，乙方提供的服务经甲方考核通过，由合资公司作为合同主体与乙方续签服务合同。

（二）合同双方情况

1、甲方：成都天府绿道建设投资有限公司

（1）注册地址：成都市高新区天长路111号

（2）法定代表人：康瑛

（3）注册资本：500,000万元人民币

（5）经营范围：市政基础设施及其他建设项目投资、建设、运营和维护；建设工程项目管理（凭资质证书经营）；项目投资咨询；资产管理；物业管理（凭资质证书经营）；房屋租赁；土地整理。（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、乙方：北京东华合创科技有限公司（联合体牵头人）

（1）注册地址：北京市海淀区紫金数码园3号楼11层

（2）法定代表人：薛向东

（3）注册资本：20,000万元人民币

（5）经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；生产、加工计算机软硬件；计算机系统服务；数据处理；计算机维修、计算机咨询；软件服务；销售计算机、软件及辅助设备、安全技术防范产品；计算机、通讯设备租赁；货物进出口、技术进出口、代理进出口；专业承包。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

3、乙方：（联合体成员一）腾讯云计算（北京）有限责任公司

（1）注册地址：北京市海淀区知春路49号3层西部309

（2）法定代表人：谢兰芳

（3）注册资本：14,250万元人民币

（5）经营范围：利用互联网经营游戏产品运营、网络游戏虚拟货币发行、从事互联网文化产品的展览、比赛活动；人力资源服务；经营电信业务（以增值电信业务经营许可证核定范围为准）（增值电信业务经营许可证有效期至2023年11月28日）；销售第三类医疗器械；技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；设计、制作、代理、发布广告；基础软件服务；应用软件服务；销售自行开发的产品、医疗器械I类、II类、计算机、软件及辅助设备、通讯设备、机械设备、电子产品；货物进出口、技术进出口、代理进出口；企业管理咨询；市场调查。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；经营电信业务、人力资源服务以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）

4、乙方：（联合体成员二）四川华体照明科技股份有限公司

（1）注册地址：四川省双流西南航空港经济开发区双华路三段580号

（2）法定代表人：梁熹

（3）注册资本：10,098.5万元人民币

（5）经营范围：生产、销售灯具、通用电子产品、工艺品、不锈钢制品；钢制电杆、通讯杆设计、制造、销售、安装；销售建筑材料、装饰材料；锻件加工；照明景观设计；计算机软硬件研发与销售；新能源研发；灯具研发；机械设备设计、研发；从事货物进出口或技术进出口的对外贸易经营；生产半导体（LED）及半导体（LED）灯具、太阳能电池组件、物联网智能照明管理系统。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

5、乙方：（联合体成员三）深圳市腾讯产业投资基金有限公司

（1）注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋

（2）法定代表人：李朝辉

（3）注册资本：190,000万元人民币

（5）经营范围：股权投资；创业投资；受托管理股权投资及创业投资基金；投资顾问；企业管理咨询

公司与其它合同参与方不存在关联关系。

三、合同主要条款

1、签约合同价

（1）基础设施投资、建设部分：工程建设费暂定金额为272,364,481.34元；

（2）基础平台软件及系统软件采购服务部分：暂定金额为283,105,793.11元；

（3）公有云平台系统、网络安全系统及大数据平台系统服务类项目采购部分：暂定金额为318,789,416.40元；

（4）乙方中标融资成本费率6.175%。

2、结算方式

（1）基础设施投资、建设部分：本项目回购价款由工程建设费用与融资成本组成。项目建成后，甲方按每次20%的比例，在4年内分5次根据第三方审核确定的建设费用和融资成本（建设期不计息）进行回购。乙方收款账户名称：东华合创科技有限公司。

（2）基础平台软件及系统软件采购服务部分：子系统软件完工验收合格后，甲方按每次20%的比例，按合同约定在4年内分5次向乙方进行支付；融资成本建设费用产生的融资成本随同相应软件开发服务费用一并支付。乙方收款账户名称：东华合创科技有限公司。

（3）公有云平台系统、网络安全系统及大数据平台系统服务类项目采购部分：公有云平台系统、网络安全系统、大数据平台系统服务部分，甲方分五年购买服务，每季度服务结束，乙方按甲方要求的期限内提交完整、合格的计量申请资料，甲方委托造价咨询单位出具审核意见后，支付相应服务款项。

乙方收款账户名称：用于收取除运营商专线以外全部服务金额为腾讯云计算（北京）有限责任公司；用于收取运营商专线服务金额为四川华体照明科技股份有限公司。

结算收款模式方面：该项目的各单项工程分段实施，双方根据项目分区域、分系统完工验收。

3、合作内容

（1）本项目基础设施投资建设、基础平台软件、系统软件采购、公有云平台系统、网络安全系统及大数据平台系统服务类项目采购合同，由乙方与成都天府绿道建设投资有限公司（以下简称甲方）签订。本项目由乙方全额出资并负责项目的基础设施投资建设、基础平台软件及系统软件（第三方软件或乙方自有软件）的开发、研制，上述内容完成后，乙方将项目移交给甲方，甲方按本合同约定进行回购；乙方负责为本项目提供公有云平台系统、网络安全系统及大数据平台系统服务，甲方依约支付服务采购费用。

（2）中标联合体中的运营方与甲方或甲方指定的单位另行签订合作合同。合作合同签订后，联合体中的运营方深圳市腾讯产业投资基金有限公司与甲方或甲方指定的单位共同组建合资公司（其中联合体中的运营方深圳市腾讯产业投资基金有限公司占股30%），由该合资公司负责项目的运营管理及维护，合作运营期暂定15年。运营期满，各方另行协商后续合作运营事宜。

4、合同文件体系

本项目合同体系包括：

（1）基础设施投资、建设部分；

（2）基础平台软件及系统软件采购部分；

（3）公有云平台系统、网络安全系统及大数据平台系统服务类项目采购部分。

5、承诺

（1）甲方承诺按照法律规定履行项目审批手续、按照合同约定的期限和方式支付合同价款；

（2）甲方和乙方通过招投标形式签订合同的，双方理解并承诺不再就同一工程另行签订与合同实质性内容相背离的协议。

6、签订时间

本合同于2019年7月3日签订。

7、补充协议

合同未尽事宜，合同当事人另行签订补充协议，补充协议是合同的组成部分。

8、合同生效条件

本合同自双方法定代表人或其授权代表签字（或盖章）、加盖公章，且递交符合甲方要求的履约担保后生效。

9、违约责任

（1）基础设施投资、建设部分：若甲方逾期付款的，超过合同约定的时间且超过30个日历天后，甲方除应依约支付应付费用外，每逾期一天，还应按所欠费用0.3％。的标准向乙方支付违约金，直至缴清全部费用为止。若甲方有逾期15个自然日天未支付应付费用的行为的，乙方有权无需另行通知甲方而单方随时采取停止部分或全部服务、终止本协议等一种或多种措施。乙方有违约行为时，按如下原则进行处理：甲方可向乙方发出解除合同通知，且自乙方接到甲方通知之日起，并保留进一步追究乙方法律责任的权利；由此造成与任意第三方的经济纠纷全部由乙方自行负责解决。

（2）基础平台软件及系统软件采购服务部分：在售后服务期内，乙方未能按售后服务承诺履行售后服务义务的，属乙方违约，每次违约甲方可从对应当期付款金额内扣除人民币1,000.00元作为违约金；超过2日仍未能解决故障的，甲方有权委托第三方提供服务，费用在对应当期付款金额内扣除。如乙方实际提供的产品和服务不能满足招标文件要求及投标文件内容，属乙方违约，将相应子系统部分的费用的5%作为向甲方支付的违约金。甲方应按合同约定的时间节点及时支付乙方相应价款。若甲方逾期付款的，超过合同约定的时间且超过30个工作日后，甲方除应依约支付应付费用外，每逾期一天，还应按所欠费用0.3％。的标准向乙方支付违约金，直至缴清全部费用为止。若甲方有逾期15个自然日天未支付应付费用的行为的，乙方有权无需另行通知甲方而单方随时采取停止部分或全部服务、终止本协议等一种或多种措施。

（3）公有云平台系统、网络安全系统及大数据平台系统服务类项目采购部分：乙方应在公有云服务等级协议（SLA）范围内提供服务保障，如果乙方未能满足甲方所购买服务对应的公有云服务等级协议（SLA）的服务保障，则乙方应当按照该服务等级协议（SLA）向甲方承担赔偿责任。甲乙双方各自赔偿额不超过本部分约定的服务费总额。

四、合同履行对上市公司的影响

（一）合同的组织实施

成都市锦城智慧绿道整个项目分为三个部分，第一部分为基础设施投资建设，第二部分为软件（基础平台软件及应用软件），第三部分为公有云平台系统服务、网络安全服务、大数据平台系统服务。

其中“第一部分的基础设施投资建设和第二部分的软件”总集成服务由东华合创负责，由华体科技负责项目具体实施及采购，东华合创与华体科技进行结算并获取相关收益。“第一部分 基础设施投资、建设部分”的设备采购及配套服务由华体科技完成，东华合创提供集成服务并与华体科技签署结算合同获取相关受益。“第二部分 基础平台软件及系统软件采购部分”中核心软件由华体科技负责项目采购，由东华合创和联合体成员腾讯进行联合定制化开发，并与华体科技签署结算合同，按照约定的时间节点及时向。东华合创按照以上合同相应条款按照约定的时间节点向华体科技收取相关合同款。

第三部分的公有云平台系统服务、网络安全服务、大数据平台系统服务主要由甲方与联合体成员按实际使用的服务内容、数量以及本次中标的综合报价、服务时间据实结算。此部分中“运营商专线服务部分”由华体科技负责结算，其余由腾讯负责。

此外，深圳市腾讯产业投资基金有限公司作为项目运营方，负责项目合资运营公司的组建、出资及运营相关工作。

（二）本合同实施对公司财务的影响

本项目的实施预计将对公司本年度及未来年度经营业绩产生积极的影响，对公司经营业绩的影响金额以经审计数据为准。本次投资不存在损害上市公司及股东利益的情形。

该合同的履行对公司业务独立性不构成影响，不会对合同对方形成重大依赖。

（三）本合同实施对公司经营的影响

随着本合同项目的实施，公司能够深度参与智慧城市领域的建设，是公司与腾讯产品和技术深度融合的体现，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司综合实力，对公司的发展战略具有积极的促进作用。合同项目的实施具有良好的社会效应和经济效益，能够提高公司行业地位，拓宽公司的业务范围，增加公司的盈利点，提升公司盈利水平与技术水平，进一步增强公司的核心竞争力和抵御风险的能力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。

五、合同履约的风险分析

本合同已对合同金额、生效条件、支付方式、违约责任等内容做出了明确约定，合同双方也均有履约能力，但过程中可能存在不可抗力等因素的影响，可能会导致合同无法如期或全面履行，公司将根据项目进展情况及时履行信息披露义务。

此外，由于项目工期较长，实际验收完成进度与计划完成时间可能存在差异，合同产生收益的期间具有不确定性，对各年度业绩的具体影响存在不确定性，短期内对业绩不具有重大影响，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

东华软件股份公司董事会

2019年7月4日