近日，本团队获悉，某数藏平台因用户投诉而被当地市场监管局约谈，被责令在3日内作退费公告。据投诉回复显示，该数藏平台存在资质不足，违规开放二级市场等问题。

上周，腾讯旗下数字藏品平台“幻核”发布公告，表示将停止数字藏品发行，同时所有通过其平台购买过数字藏品的用户可自行选择继续持有或发起退款申请。

随着监管加强，数藏市场逐步降温，用户投诉却显著提高。对此，本文就数字藏品交易平台的监管应对，以及已发售藏品的用户投诉处理（退费、回购，还是放任？），作相应分析及法律建议。

PART1:

资质：与监管层的对话前提

在监管已经介入的情况下，平台首先需要保证必备资质的合规，否则即便藏品具有充分的价值基础，乃至严格的运营合规制度，都不可避免因无证运营，而面临被叫停的风险。

如投诉反馈截图所显示，数字藏品交易平台无论是否开放二级市场，均需要办理《电信业务增值许可证》（须涵盖ICP、EDI两大项）、《网络文化经营许可证》，并进行区块链备案。

但对于出版证、视听证等，在平台仅做图片类藏品发售，尚未涉及音视频的情况下，笔者认为暂不属于必备资质。同时提供下表，数藏平台可根据业务设计，自行进行资质配对完善，本文不再赘述：

需要说明的是，出版证和视听证办理难度较大，若数字藏品日后音视频发布需求，则可考虑与持有相应资质的第三方合作，以降低运营成本（详见：数藏平台资质汇总 | 出版证和视听证是否必办不可？）。

PART2:

回购：解除合同（×）非法集资（√）

不可否认，数藏平台的爆火源于区块链、元宇宙概念的火热，随着市场回归平静，不乏大量囤货投机用户以无证经营、虚假宣传等理由，要求平台折价、原件或是高价回购藏品。回购，看似保障用户权益，实则暗含刑事风险。

1. “金融性”高压线

藏品回购，即数藏平台收回已经向用户发售的数字藏品，并退还用户就藏品的购买付费。在民事上看，回购是双方协商一致解除原合同，但因回购可被视为一种投资承诺，该行为也和非法集资类罪名高度匹配，营造了一种极具投资性的销售承诺：用户购买本藏品后，若在相应期限内未升值，则平台将回购藏品，保障用户投资本金。

投资属性，一致都是数字藏品的监管红线——金融化。

2. 非法吸收公众存款入罪新规

2022年新修订的《最高人民法院关于审理非法集资刑事案件具体应用法律若干问题的解释》，已经明确将商品回购行为，列作一种常见的非法集资方式。

3. 前后矛盾的逻辑问题

从民事合同角度，回购本身便缺乏合理基础，笔者早期调研了60余家数藏平台，在其用户协议及购买须知内容中，未见任何关于回购表述，甚至鲜有允许退货的说明。

因此，若平台仅对投诉用户采取回购措施，则平台前期的藏品发售行为将带有明显炒作色彩（以原价回购为典型），进而涉嫌非法吸收公众存款（以折价回购为典型）、集资诈骗（以高价部分回购为典型）等罪名；

若平台对全部用户采取回购措施，则从商业角度基本相当于宣告死亡，倒不如申请注销、破产。

PART3:

知己知彼，退费兜底

数藏用户构成，可谓七层投机，两层随缘，一层信仰，故用户投诉的真实性、客观性乃至合法性均值得斟酌。在平台自身资质齐全、数字藏品的发售合规（主要看定价合理性，其次看发售协议是否存在漏洞）的前提下，实际不必一味畏惧监管，以迎合用户投诉。

对于用户投诉，如投诉内容虚假夸大，则应如实向监管机构反映，必要时可采取诉讼乃至报案方式维权；如投诉内容真实客观，则据实考量修正，对用户可作相应退费补偿，但用户依然可以持有相应数字藏品。

需要注意的是：公司的投诉处理行为，应当与发售协议的承诺相匹配，以免出现违约情形，引发大面积跟风投诉等其他维权行为。

写在最后

区块链技术下的NFT，仍然会是元宇宙的基本构成元素，但应当明确的是，NFT终究只是一个技术性媒介，去中心化机制尚不足以否认价值决定价格这一基本认知。

数藏平台已过野蛮生长阶段，市场沉寂和监管跟进意味着行业正进入大浪淘沙的洗牌阶段，用爱发电的击鼓传花已然成为过去式。若是追涨快割，望知难而退，若他，祝好共勉。