证券代码：002122 证券简称：*ST天马 公告编号：2019-088

天马轴承集团股份有限公司董事会关于变更公司全资附属公司北京星河企服信息技术有限公司

13.2%股权之关联交易相关条款和条件的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、合同变更暨关联交易情况

1、概述

天马轴承集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2019年6月11日召开的第六届董事会第三十六次（临时）会议审议通过了《关于变更公司全资附属公司北京星河企服信息技术有限公司收购霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司持有的北京云纵信息技术有限公司13.2%股权之关联交易相关条款和条件的议案》，决定对公司全资子公司北京星河企服信息技术有限公司（以下简称“星河企服”）于2019年3月与霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司（以下简称“苍穹之下”或“甲方”）签署的《股权转让合同》的相关条款作出重新调整。

2019年6月11日，公司全资子公司星河企服与苍穹之下签署了《股权转让合同（重述版）》。

2、交易背景及进展情况

2019年3月11日和2019年3月29日，公司第六届董事会第三十三次（临时）会议和公司2019年第一次临时股东大会先后审议通过了《关于将公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司收购北京仁文经贸有限公司和天津盈盛捷耀科技信息咨询有限公司合计持有的北京云纵信息技术有限公司13.2%股权之关联交易修正为公司全资附属公司北京星河企服信息技术有限公司收购霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司持有的北京云纵信息技术有限公司13.2%股权之关联交易的议案》，同时，苍穹之下与星河企服重新签署了关于收购北京云纵信息技术有限公司13.2%股权的《股权转让合同》。具体内容详见公司于2019年3月13日披露的关于将公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司收购北京仁文经贸有限公司和天津盈盛捷耀科技信息咨询有限公司合计持有的北京云纵信息技术有限公司13.2%股权之关联交易修正为公司全资附属公司北京星河企服信息技术有限公司收购霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司持有的北京云纵信息技术有限公司13.2%股权之关联交易的公告》等公告。

2019年第一次临时股东大会批准本次交易后，公司在苍穹之下的配合下，立即启动了取得北京云纵信息技术有限公司（以下简称“云纵”）及其股东，以及云纵VIE架构的境内持股主体云纵世纪（天津）数字科技有限公司（WOFE，以下简称“云纵世纪”）及其股东，以及相关方的书面确认（同意本次转让和放弃优先购买权）的工作，以及全资子公司星河企服取得境外投资ODI资质的相关法律手续办理工作。但由于云纵及云纵世纪的相关股东多为境内外大型投资机构，其决策程序繁复，且星河企服ODI资质的办理时限亦存在较大不确定性，为最终达成本次交易，公司决定对原《股权转让合同》中关于“目标公司的股东变更”时限及“股权转让不能”的法律安排的相关条款和条件进行变更。

3、关联关系说明

鉴于合同对方霍尔果斯苍穹之下创业投资有限公司为公司实际控制人控制的公司，本次交易构成关联交易，公司董事会中由控股股东喀什星河创业投资有限公司提名的董事武剑飞、李武、于博、姜学谦、徐茂栋、傅淼均从严认定为关联董事，应回避表决。公司独立董事已对本次交易发表了独立意见及事前认可意见。

4、本议案尚需公司2019年第三次临时股东大会审议批准，公司控股股东喀什星河创业投资有限公司为关联股东,应回避表决。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

二、合同变更情况

1、《股权转让合同》第3.2条

变更情况：将第3.2条约定中的时限由2019年6月30日全部变更为2019年12月31日

变更后的内容如下：

第3.2条 甲方应竭力促使目标公司除甲方之外的其他相关股东依据目标公司章程及其股东协议的约定就本合同项下股权转让于2019年12月31日或之前出具声明函，声明其同意本合同项下股权转让，并就本合同项下的股权转让放弃优先购买权。该声明函为本合同附件一。

甲方应竭力促使目标公司股东会于2019年12月31日或之前就本合同项下股权转让形成有效股东会决议。该股东会决议为本合同附件二。

甲方应竭力促使云纵世纪于2019年12月31日或之前就本合同项下股权转让形成作出知悉同意之意思表示的有效决策文件。该有效决策文件为本合同附件三。

甲方应竭力促使控制云纵世纪的境外持股主体于2019年12月31日或之前就本合同项下股权转让形成作出知悉同意之意思表示的有效决策文件。该有效决策文件为本合同附件四。

甲方应竭力促使乙方与云纵及其相关股东、云纵世纪及其相关股东及控制云纵世纪的境外持股主体及其相关股东签署表明乙方成为云纵股东的一切必要的法律文件，该等法律文件的签署日亦应不迟于2019年12月31日。

如前款约定的法律文件已包含本条前四款列示的任一、部分或全部意思表示文件，则被包含的意思表示文件豁免取得。

2、《股权转让合同》第3.3条

变更情况：将第3.3条约定中的时限由2019年9月30日全部变更为2020年4月30日

变更后的内容如下：

第3.3条 于第3.2条约定的条件全部成就且不迟于2020年4月30日，甲乙双方应相互积极配合签署必要的法律文件（包括但不限于公司变更登记申请书、章程修订案和法律、行政法规、部门规章和公司登记机关要求的其他文件）并配合目标公司完成本次股权转让涉及的变更登记（备案）法律手续（包括但不限于股东变更登记、章程变更备案和董事变更备案）。

于第3.2条约定的条件全部成就且不迟于2020年4月30日，甲方应将其境外持股主体Galaxy Linked Holding Limited的全部权益以1元的对价转让予乙方或乙方指定的主体。

3、基于上述变更，对《股权转让合同》“第8.2条 第3.2条或第3.3条约定的条件未成就导致的股权转让不能”进行调整如下：

变更前：

（1）如截至2019年6月30日（含该日），《股权转让合同》第3.2条约定的任一条件未成就，则苍穹之下应向星河企服返还星河企服已经支付的全部股权转让价款22110万元，返还的期限为：于2019年7月1日，返还全部转让价款金额的10%（暨【2211】万元）；于2020年4月30日或之前，返还全部转让价款金额的30%（暨【6633】万元）；于2021年4月30日或之前，返还全部转让价款金额的30%（暨【6633万元】），于2022年4月30日或之前，返还全部转让价款金额的30%（暨【6633万元】）；返还的方式为：货币资金或法律、行政法规和天马股份股东大会批准的其他等效方式。

（2）如截至2019年9月30日（含该日），《股权转让合同》第3.3条约定的任一条件未成就，则苍穹之下应向星河企服返还星河企服已经支付的全部股权转让价款22110万元，返还的期限为：于2019年10月1日，返还全部转让价款金额的10%（暨【2211】万元）；于2020年4月30日或之前，返还全部转让价款金额的30%（暨【6633】万元）；于2021年4月30日或之前，返还全部转让价款金额的30%（暨【6633万元】），于2022年4月30日或之前，返还全部转让价款金额的30%（暨【6633万元】）；返还的方式为：货币资金或法律、行政法规和天马股份股东大会批准的其他等效方式。

变更后：

（1）如截至2019年12月31日（含该日），第3.2条约定的任一条件未成就，则甲方应向乙方返还乙方已经支付的全部股权转让价款【22110】万元，返还的期限为：于2020年4月30日或之前，返还全部转让价款金额的40%（暨【8844】万元）；于2021年4月30日或之前，返还全部转让价款金额的30%（暨【6633万元】），于2022年4月30日或之前，返还全部转让价款金额的30%（暨【6633万元】）；返还的方式为：货币资金或法律、行政法规和天马股份股东大会批准的其他等效方式。

（2）如截至2019年12月31日（含该日），第3.3条约定的任一条件未成就，则甲方应向乙方返还乙方已经支付的全部股权转让价款【22110】万元，返还的期限为：于2020年4月30日或之前，返还全部转让价款金额的40%（暨【8844】万元）；于2021年4月30日或之前，返还全部转让价款金额的30%（暨【6633万元】），于2022年4月30日或之前，返还全部转让价款金额的30%（暨【6633万元】）；返还的方式为：货币资金或法律、行政法规和天马股份股东大会批准的其他等效方式。

4、基于上述变更，对《股权转让合同》“第8.3条 因优先购买权的行使导致的股权转让不能”进行调整如下：

变更前：

如在2019年9月30日（含该日）或之前，云纵除苍穹之下之外的其他任一、部分或全部股东行使优先购买权，则星河企服同意苍穹之下向行使优先购买权的股东出让《股权转让合同》项下云纵13.2%股权，但出让价款和其他交易条件不得与《股权转让合同》的约定不符，且苍穹之下应向行使优先购买权的股东出具委托付款指令，指令行使优先购买权的股东将股权受让价款直接支付给星河企服指定的银行账户。

变更后：

如在2020年4月30日（含该日）或之前，云纵除苍穹之下之外的其他任一、部分或全部股东行使优先购买权，则星河企服同意苍穹之下向行使优先购买权的股东出让《股权转让合同》项下云纵13.2%股权，但出让价款和其他交易条件不得与《股权转让合同》的约定不符，且苍穹之下应向行使优先购买权的股东出具委托付款指令，指令行使优先购买权的股东将股权受让价款直接支付给星河企服指定的银行账户。

三、对公司的影响

本次合同变更内容主要为股权转让交易中相关工作安排的时限及如股权转让不能完成的后续法律安排计划，不会对公司的经营状况及财务情况产生重大影响。

特此公告。

天马轴承集团股份有限公司

董事会

二〇一九年六月十二日