本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司正在进行重大资产收购暨关联交易事项。2019年6月5日公司第七届董事会第二次会议审议通过《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等相关议案，并在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行披露。

2019年6月21日，公司收到上海证券交易所《关于对江苏扬农化工股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书的审核意见函》（上证公函【2019】0911号）（以下简称《审核意见函》），《审核意见函》内容如下：

经审阅你公司提交的重大资产购买暨关联交易报告书（以下简称草案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：

一、关于交易方案

1.草案披露，本次交易公司拟以现金9.13亿元收购中化国际（控股）股份有限公司（简称中化国际）持有的化作物保护品有限公司（简称中化作物）和沈阳中化农药化工研发有限公司（简称农研公司）各100%股权。中化国际直接持有你公司40%的股权，此外依据《股权托管协议》行使合计39.88%股权的除收益、处分权利外的一切股东权利和全部股东义务。本次交易构成关联交易。中化国际承诺标目标公司2019年至2021年实现的合并报表范围内归属于母公司股东扣非净利润合计2.97亿元。中化国际将对截至2021年末目标公司累计实现净利润未达到承诺净利润数额的，以现金方式进行一次性补偿，且补偿金额不超过本次交易中资产基础法中采用收益法评估的无形资产交易价格（2.10亿元）。上述补偿金额的确定由交易双方在业绩承诺期满后，共同委托负责公司2021年度审计工作的会计师事务所对2019年至2021年审计报告中目标公司实际净利润与承诺利润的差异情况进行审核确定。同时，如标的公司在业绩承诺期内实现净利润总和高于2.97亿元的，你公司需一次性将超过部分作为业绩奖励支付给交易对方，业绩奖励总金额不超过交易价格的20%。

请公司补充披露：（1）上述业绩承诺是否进行逐年考核，业绩承诺及补偿安排是否符合《上市公司重大资产重组》等相关规则的相关要求；（2）本次交易资产基础法中涉及收益法评估的无形资产的具体范围和评估增值情况，并结合重大评估假设和参数充分说明评估公允性；（3）设置前述业绩奖励安排的原因、依据和合理性，相关会计处理及对上市公司的影响。请财务顾问、会计师、评估师发表意见。

2.草案显示，截至2019年3月31日，你公司货币资金账面金额为15.45亿元，本次交易你公司需支付现金对价9.13亿元。截至评估基准日，农研公司自中化国际的资金池中借款1.95亿元，中化作物自中化国际的资金池中借款4.52亿元，SINOCHEMINTERNATIONAL AUSTRALIA PTY.LTD（简称澳洲公司）向银行借款4.25亿元。双方约定，若标的资产无法在2019年12月31日前归还借款，则由你公司代为偿还。同时，公司将在本次交易交割日后六个月为澳洲公司的银行借款提供担保。若澳洲公司在2019年12月31日未偿还从SINOCHEM INTERNATIONAL（OVERSEAS）PTE.LTD.（简称海外公司）获得的借款，公司将在30天内提供担保增信确保澳洲公司偿还对海外公司的借款。请补充披露：（1）上述借款的基本情况，包括借款时间、原因、利息、还款期限和借款用途等；（2）结合标的公司资信情况分析其是否具备在2019年12月31日前归还相关借款的能力，及截至目前的资金筹措情况；（3）澳洲公司和海外公司的基本情况和与标的资产的关系，澳洲公司从海外公司借款的具体金额、借款期限和用途等；（4）结合公司的资金情况、资本结构、公司经营活动和本次交易支付需要等，分析上述还款和担保安排对公司经营和流动性的影响，相关安排是否损害上市公司和中小股东的利益，并充分提示风险；（5）本次交易评估作价中是否已经考虑公司承担的偿债和担保风险，并说明具体情况。请会计师、律师和财务顾问发表意见。

3.根据草案，标的公司在过渡期的损益均归属于上市公司。请公司结合标的公司过渡期内的生产经营控制权属和业绩情况等，说明上市公司承担全部过渡期损益的合理性和合规性，是否有利于保护上市公司和中小股东的利益。请财务顾问发表意见。

二、关于标的资产经营及估值情况

4.本次交易完成后，公司的资产负债率将大幅上升，并导致公司所有者权益下降。请补充披露：（1）两家标的公司最近两年又一期的资产负债表、利润表和现金流量表的主要构成情况，并说明主要资产的受限情况及其他潜在限制性安排；（2）结合标的公司的债务结构、举债原因和资金用途等，分析标的公司资产负债率偏高的原因和合理性；（3）结合标的资产的经营质量、发展前景和你公司现有业务的协同效应，说明你公司推进本次交易的主要原因和拟采取的风险应对和控制措施。请财务顾问、会计师发表意见。

5.草案显示，本次交易完成后，扬农化工因标的资产注入后合并报表范围扩大将新增部分关联交易。但随着主要关联采购方江山农药化工股份有限公司（简称江山股份）控股权的转让，中化作物和农研公司成为扬农化工的全资子公司后的关联交易内部抵销，以及标的公司控制权转移后原集团内部的交易将逐步减少。请补充披露：（1）本次交易后关联交易的具体情况，包括预计关联交易的金额、范围，关联交易的必要性、关联交易定价公允性；（2）本次交易前，中化作物和农研公司发生关联交易的基本情况，包括但不限于交易对象、关联关系、交易内容和金额及其占比情况，并在此基础上分析标的公司的独立性和持续盈利能力。请财务顾问、会计师发表明确意见。

6.草案显示，中化作物下属11个子公司，包括中化农化、沈阳科创、南通科技等。其中，主要子公司中化农化2018年实现营业收入8.42亿元，与2017年基本持平，但净利润达到1.28亿元，包括投资收益8800.33万元，实现扭亏为盈，增幅较大。另一主要子公司沈阳科创2018年实现营业收入10.70亿元，净利润1.08亿元，同比增幅为21.34%和46%。请补充披露：（1）中化作物下属各子公司的基本情况，包括但不限于业务开展、主要财务数据等；（2）中化农化2018年投资收益的具体构成、主要来源，并分析相关收益的可持续性；（3）分别分析中化农化和沈阳科创2018年业绩较2017年大幅增长的原因、合理性和可持续性；（4）中化作物子公司南通科技的生产经营情况，包括主要产品及销量，实现的收入及占比等，当前安全环保的有关政策要求等对该公司生产经营的具体影响，是否存在停产限产的相关风险。请财务顾问、会计师发表意见。

7.根据草案，截至2018年12月31日，中化作物固定资产原值4.24亿元，平均成新率为31.51%。2014年，中化作物子公司沈阳科创以1.11亿元向中化资产管理公司转让合计39处房产，同时中化资产管理公司将39处房产出租给沈阳科创使用，租赁期自2015年1月1日至2014年12月31日，年租金为750万元。截至草案签署日，上述房产中已有20处办理了房屋所有权证书并登记在沈阳科创名下。同时，尚有6644.72平方米生产房难以办理房屋所有权证。标的公司存在因未取得相关房产权证被相关主管部门处罚或无证房产遭到相关主管部门强制拆除的风险。请补充披露：（1）中化作物固定资产的具体构成、使用状态和成新率，预计未来可使用年限等，说明交易完成后相关资产是否需要支付大额维修、改造、升级或替换等开支及费用等；（2）结合相关协议约定和会计准则的相关规定，沈阳农科将相关房产出让给中化资产管理公司再租回的相关会计处理及其合规性；（3）相关租赁房产的具体用途，是否为沈阳农科的生产经营核心资产，如出租方不继续执行相关合同拟采取的措施，并提示相关风险；（4）沈阳农科将相关房产出售给中化资产管理公司，但20处房产仍登记在沈阳农科名下的主要原因和合理性，房屋转让价款是否全额收到，标的公司后续是否需要办理相关过户手续及预计办理时间和成本；（3）前述难以办理办理房屋所有权证的房屋目前的使用状态，是否包括在转让给中化资产管理公司的39处房屋中。如是，公司是否收到了对应的转让价款；如否，说明相关资产在报表中确认的金额，是否存在应减值未减值的情况；（4）公司如因未取得相关房产权证被相关主管部门处罚或无证房产遭到强制拆除可能给上市公司带来的影响，包括对生产经营的影响及预计损失金额等；（5）本次交易的评估作价是否充分考虑前述资产情况，并具体说明相关事项对评估作价的影响。请财务顾问、会计师和评估师发表意见。

8.根据草案，截至2018年12月31日中化作物应收票据及应收账款和存货的账面金额分别为5.69亿元和10.10亿元，分别占该公司净资产的92.97%和165%。请补充披露：（1）中化作物应收票据和应收账款的具体构成、账龄及坏账计提政策，前五大应收对象及其关联关系、坏账计提情况等，并结合中化作物的信用政策、业务模式等分析应收票据及应收账款占比较高的原因和合理性；（2）中化作物存货的具体构成、对应的产品及库龄，并结合相关产品或原材料的价格变动、市场供需情况等分析相关减值准备计提的充分性和合理性。请财务顾问、会计师发表意见。

9.根据草案，中化作物主要产品包括除草剂、杀虫剂和杀菌剂及其他，与上市公司的主要产品类别具有一致性。同时，中化作物在境外有多家子公司。请补充披露：（1）中化作物各产品类别的收入和毛利情况，并与上市公司的相关类别产品的毛利情况进行比较。如存在较大差异的说明具体原因；（2）中化作物报告期内的境外收入占比，主要销往的境外国家和地区，业绩受否受中美贸易摩擦的影响，并进行必要的风险提示；(3)结合中化作物的经营质量、生产能力和产品供需情况及未来发展趋势等，分析公司收购中化作物的合理性和必要性。请财务顾问和会计师发表意见。

10.根据草案，截至草案签署日，中化作物涉及许可他人使用其所有的资产或作为被许可方使用他人的资产，均未确认相关许可使用收入和费用。请补充披露：（1）上述许可使用协议的具体约定，各方的主要权利义务；（2）本次交易后上述资产使用许可的后续安排，并分析相关安排是否损害上市公司和中小投资者利益。请财务顾问、律师发表意见。

11.根据草案，标的公司中化作物以2018年6月30日的税后可分配利润和分红收益等向中化国际进行利润分配。截至草案披露日，上述分红款项尚未支付。根据协议，如标的公司无法在期限内支付相关分红款项，则你公司需按照同期银行存款利率支付利息。请补充披露：（1）上述股利支付的具体期限；（2）结合中化作物货币资金及其受限情况、使用安排等，说明中化作物是否有能力在期限内支付上述股利，上市公司是否存在代其支付股利和相关利息的风险。如是，请进一步说明对你公司流动性的影响并进行必要的风险提示。请财务顾问、会计师发表意见。

12.草案显示，标的公司农研公司报告期内均资不抵债，净资产持续为负数。2016年11月30日，化工研究院以5993.43万元的对价将该公司100%股权转让给中化国际。截至本次交易评估基准日，农研公司净资产账面价值为-9225.97万元，资产基础法评估价值为3108万元，评估增值率为133.69%，主要是无形资产的评估增值1.23亿元。请补充披露：（1）结合农研公司的盈利模式、生产经营情况、无形资产的具体构成、相关专利技术的领先性和产业化难度、预计可以实际产生的经济效益，上市公司的发展需要和协同效应等，分析两次评估差异较大的原因，并说明本次评估增值的合理性；（2）分析上市公司收购农研公司的合理性和必要性，是否符合上市公司和中小股东利益。请财务顾问、会计师、评估师发表意见。

13.根据草案，农研公司主要向中化集团内部生产企业提供反哺技术，同时根据反哺费用计提原则和使用反哺技术的企业结算并收取相应的反哺技术使用费。相关技术反哺费用结算和支付根据根据2018年农研公司与沈阳科创签署的《技术使用合同》执行。沈阳科创系本次交易标的资产中化作物之全资子公司。此外，农研公司还向部分客户提供技术服务并收取技术服务费。请补充披露：（1）报告期内农研公司提供反哺技术的基本情况，包括使用方名称及其关联关系、定价依据及其公允性，反哺使用费的结算依据和具体计算过程、帐期和实际收款的情况，是否签订相关合同及有效期等；（2）农研公司报告期内对沈阳科创的反哺技术具体提供情况，定价依据及其公允性，确认的反哺使用费收入和计算依据，相关收入的占比及实际回款情况；（3）报告期内，农研公司提供技术服务的具体情况，包括提供服务对象及其关联关系、技术服务费的结算依据和具体计算过程、帐期和实际收款的情况，签订合同的主要情况等；（4）结合前述内容，分析农研公司是否具备独立经营能力，本次交易后对上市公司产生的作用和影响，并在此基础上进一步说明本次交易的必要性和合理性。请财务顾问、会计师、律师发表意见。

14.草案显示，2018年农研公司实现营业收入3579.24万元，同比增加597.54%，净利润-2714.08万元，同比减亏。但从经营性现金流情况看，农研公司报告期内经营性现金流持续为负数，且2018年经营性活动现金净流出比2017年进一步扩大。请补充披露：（1）结合农研公司的经营模式、业务规模、产品价格等方面的变化情况，分析2018年较2017年经营业绩大幅增加的原因、合理性和可持续性；（2）结合农研公司的主要客户情况及其关联关系、信用政策，经营现金的收支情况等，分析公司经营性现金流持续为负，及2018年经营性资金净流出金额增加的合理性；（3）进一步说明农研公司的独立经营能力和持续盈利能力，及本次交易的合理性和必要性。请财务顾问、会计师发表意见。

15.截至草案披露日，农研公司向江山股份和你公司许可使用相关专利，并收取相关的许可使用费，许可方式均为独占许可，许可有效期分别至2033年11月、2034年10月和12月。请补充披露：（1）相关专利使用许可的协议签署情况，报告期内许可使用费收入的确认情况及收入占比，及其计算依据，实际回款情况；（2）本次交易后，上述专利使用许可的后续安排，预计对上市公司产生的影响。请财务顾问、会计师发表意见。

三、其他问题

16.草案显示，本次交易协议签署后，双方应当依据境内外法律及相关规定的要求，积极办理或促成目标公司办理境内外政府审批、审查或备案（如有）。前述政府审批、审查或备案应当在本次交易交割前完成。请补充披露本次交易需要履行的境内外政府的审批或审查、备案手续。请财务顾问、律师发表意见。

上海证券交易所要求本公司于2019年7月1日之前，针对上述问题进行书面回复，并对重大资产重组草案作相应修改。公司将积极组织相关各方按照《审核意见函》的要求逐一落实相关意见，在规定期限内报送上海证券交易所，并履行信息披露义务。

江苏扬农化工股份有限公司董事会

二○一九年六月二十四日