证券代码：600979 证券简称：广安爱众 公告编号：临2019-062

四川广安爱众股份有限公司

关于全资子公司对外投资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

1、投资标的名称：爱众—高通产业投资基金（有限合伙）（暂定名称）（以下简称“基金或产业基金”）；

2、对外投资暨关联交易主要内容：公司全资子公司深圳爱众资本管理有限公司（以下简称“爱众资本”）拟联合天津爱众投资有限公司（以下简称“天津爱众”）、重庆高通智地投资管理有限公司（以下简称“重庆高通”）联合发起设立爱众—高通产业投资基金（有限合伙）（暂定名称，以下简称“基金”），基金总规模拟定为人民币50亿元，其中一期规模人民币25.1亿元，其中有限合伙人爱众资本出资8亿元、天津爱众出资2亿元，重庆高通及其合作方共出资15亿元，普通合伙人由资源整合发起团队和后续经营管理团队按4:6比例出资1000万元。首期到位资金1250万元，其中天津爱众出资100万元、爱众资本出资400万元、高通智地及其合作方共出资750万元。

3、因本次合作伙伴天津爱众为公司控股股东四川爱众发展集团有限公司（以下简称“爱众集团”）的全资子公司，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

4、过去12个月与同一关联人的关联交易行为：无。

5、根据公司《章程》规定“与其关联人达成总额高于3000万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易事项需提交股东大会审议” ，此次关联交易的总额为80,000万元，高于3000万元且高于公司最近经审计净资产值的5%，需提交股东大会审议。同时根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免提交股东大会审议。

因此本议案无需提交股东大会审议。

6、基金的设立还需办理设立登记；

7、投资各方尚未签署相关协议。

一、关联交易概述

公司第六届董事会第一次会议审议通过了《关于设立爱众—高通产业投资基金（有限合伙）的议案》，会议同意公司子公司爱众资本与天津爱众、重庆高通发起设立爱众—高通产业投资基金（有限合伙）（名称暂定）。基金总规模拟定为人民币50亿元，其中一期规模人民币25.1亿元，其中有限合伙人爱众资本出资8亿元、天津爱众出资2亿元，重庆高通及其合作方共出资15亿元，普通合伙人由资源整合发起团队和后续经营管理团队按4:6比例出资1000万元。首期到位资金1250万元，其中天津爱众出资100万元、爱众资本出资400万元、高通智地及其合作方共出资750万元。

因本次合作伙伴天津爱众为公司控股股东爱众集团的全资子公司，本次交易构成关联交易。关联董事袁晓林先生、张久龙先生、余正军先生、李书健先生、谭卫国先生对公司第六届董事会第一次会议审议的《关于设立爱众—高通产业投资基金（有限合伙）的议案》进行了回避表决。独立董事就该项关联交易出具了事前认可意见以及表示同意的独立意见。

根据公司《章程》规定：“与其关联人达成总额高于3000万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易事项需提交股东大会审议”。此次关联交易的总额为80,000万元，高于3000万元且超过最近一期经审计净资产值的5%，需提交股东大会审议。同时根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免提交股东大会审议。

因此本议案无需提交股东大会审议。

二、关联各方基本情况

1、深圳爱众资本管理管理有限公司

公司名称：深圳爱众资本管理管理有限公司

注册资本：50000万元

法定代表人：何非

经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；投资咨询、企业管理咨询；投资兴办实业(不含国家限制性项目）；受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；创业投资。

爱众资本为公司的全资子公司和投融资平台，截止2018年12月31日，总资产45,806.09万元,净资产40,423.72万元，净利润 1524.26万元。

2、天津爱众投资有限公司

公司名称：天津爱众投资有限公司

注册资本：10000万元

法定代表人：何腊元

注册地址：天津自贸试验区（中心商务区）滨海华贸中心1007室

主营范围：资产经营，资产管理，对外投资，城市公用基础设施经营，建筑建材销售（不含危险化学品），房地产开发与销售（凭相关资质经营），物业管理，利用自有资金从事煤炭开采及有色金属矿开采方面的投资。

天津爱众是公司控股股东爱众集团100%控股的全资子公司，是爱众集团唯一对外投资平台。截止2018年12月31日，总资产（净资产）4,194.84万元，总负债0元，总收入0元，净利润-1.88万元。

3、重庆高通智地投资管理有限公司

公司名称：重庆高通智地投资管理有限公司

注册资本：2000万元

法定代表人：黄双

注册地址：重庆市渝北区龙溪街道新溉大道6号都会首站9幢7-6

主营范围：投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

重庆高通创立于2013年12月，是一家私募性质的综合型产业投资银行机构。由中金高通（珠海横琴）资本管理集团有限公司牵头，联合安徽国祯集团股份有限公司、中斯加特(重庆）实业集团股份有限公司等一批实力股东，通过吸收合并原重庆高通智地投资管理有限公司、广东高通固安资产管理有限公司、高通国宸（广东）股权投资基金管理有限公司、高通汇鑫（珠海横琴）投资基金管理有限公司、及中金涌鑫财富投资管理（珠海横琴）有限公司等平台的团队和业务创立。截止2018年12月31日，重庆高通经审计总资产2227万元，净资产2009万元，收入881万元。

4、关联关系

因本次合作伙伴天津爱众为公司控股股东爱众集团的全资子公司，本次交易构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

公司全资子公司爱众资本与天津爱众、重庆高通发起设立爱众—高通产业投资基金（有限合伙）（名称暂定），具体情况如下：

1、基金名称：爱众—高通产业投资基金（有限合伙）（名称暂定）

2、基金规模：总规模人民币50亿元。一期规模人民币25.1亿元，首期到位资金1250万元。

3、有限合伙人（LP）：天津爱众、爱众资本、高通智地及其合作方。

4、普通合伙人（GP）：新设基金管理公司

5、执行事务合伙人：新设基金管理公司

6、合伙期限：5年（3+2年）

7、管理费：按基金实缴到位资金总额，划分不同费率档次提取：

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管理费按年从有限合伙（基金）财产计提。

8、收益分配：年化收益率小于等于8%时，执行事务合伙人不享受业绩分成；年化收益率大于8%时，超收部分由有限合伙人、执行事务合伙人按照80%：20%进行分配。

9、LP出资额：一期天津爱众出资2亿元，爱众资本出资8亿元，高通智地及其合作方共出资15亿元（高通智地对15亿元出资额负责，出资主体部分可为其合作方。潜在合作方有智合新能源及其关联公司、兴业太阳能及其关联公司）。首期到位资金分别为天津爱众出资100万元、爱众资本出资400万元、高通智地及其合作方共出资750万元，合计出资1250万元。

10、GP出资额：1000万元（股权比例为出资人、资源整合发起团队和后续经营管理团队按4:6出资）

11、投资范围：水电气等公用事业（以燃气为主）及交通能源行业，优先收购发起人控股或参股或对接的项目整合到控股公司平台下。

12、退出方式：IPO、借壳上市、上市公司并购或其他合法方式退出。

四、相关协议签订情况

本次投资事宜暂未签订相关协议。

五、关联交易对公司的影响

爱众资本与天津爱众、重庆高通共同发起设立爱众—高通产业投资基金（有限合伙）可以充分借助资本市场，为公司在水电气等主营业务及交通能源行业上的布局提供资金支持和项目储备，符合公司总体战略规划。

六、本次对外投资暨关联交易的风险分析

由于本次基金设立还需各方协商签署协议、并办理工商设立登记，并在完成设立登记后，根据基金项目的情况依法募集资金，前述事项均存在一定的不确定性，因此存在基金设立不成功的风险及募集资金不成功的风险。

基金的投资运作可能会受到宏观经济、产业政策、行业周期、市场环境、项目投资决策与投资管理成效等多种因素的影响，存在投资收益不达预期的风险、投资决策风险及经营风险。为控制上述风险，公司会密切关注基金的投资运作情况，积极敦促基金管理人寻找符合公司发展需求的投资项目，并通过科学合理的交易架构设计，尽力降低投资风险，保护投资资金安全。

七、独立董事意见

1、此次投资行为，可有效推进公司主营业务发展，伺机扩张公司主业及交通能源等新兴产业，同时也不会影响到公司正常的经营运转和相关投资。

2、公司多年从事公用事业产业的投资与运营，具备丰富的项目甄别和风险识别能力，而合作方具有良好的社会资源，以及专业的管理团队，三者的有机结合为基金运营奠定了良好的基础。

3、关联董事回避表决，决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。我们认为本次投资行为是符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，同意公司此次对外投资行为。

4、根据公司《章程》，该项关联交易涉及金额已达到提交股东大会审议标准。同时根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，在审核关联交易过程中，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可豁免提交股东大会审议。

因此本议案无需提交股东大会审议。

八、关联交易履行的审议程序

公司第六届董事会第一次会议审议通过本项关联交易议案，关联董事袁晓林先生、张久龙先生、余正军先生、李书健先生、谭卫国先生对此项关联交易议案回避表决，公司独立董事对此事项进行了事前认可并发表了表示同意的独立意见。

根据公司《章程》规定“与其关联人达成总额高于3000万元且高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易事项需提交股东大会审议”。此次关联交易的总额为80,000万元，高于3000万元，且高于公司最近经审计净资产值的5%，需提交股东大会审议。同时根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免提交股东大会审议。

因此本议案无需提交股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门的批准，因此本次关联交易符合审议程序。

九、备查文件

1、第六届董事会第一次会议决议；

2、第六届监事会第一次会议决议；

3、独立董事对相关事项的事前认可意见与独立意见。

特此公告。

四川广安爱众股份有限公司

董事会

2019年6月28日