发改委在1月10日发布了新的外债审核登记管理办法，此前去年8月曾发布过征求意见稿，此次发布，正式确立了外债审批从备案登记管理，变成了更加严格的审核登记管理。
在经历了过去两年的民营美元债大范围违约后，新规的发布标志着监管进一步趋严，从境外美元债券生产的源头（批文）加强管理，而新规将在不久后的2月10日正式实施，运行近8年的发改外资2015年2044号文也将届时废止。
具体内容参见发改委网站及相关答记者问。
核心变化
新规核心变化如下：
备案制转向审核制，审批时间拉长。之前发改委受理后出《备案登记证明》时限是7天，现在改为材料受理后3个月出具《审核登记证明》，时间跨度显著拉长；
资金用途规定“五个不”。资金用途方面的限制性规定做了总结：如不违背经济调控目标；不违反发展规划和产业政策；不新增地方政府隐性债务；不得转借等。阿土理解2019年的666号文和778号文依然适用，属于资金用途限制下的进一步特殊规定。
风险管理的篇章大幅度增多。每次发债完成（债券结算）后10个工作日内报送发债信息，批文到期后10个工作日内也要报送借用外债情况；
事后监管被大幅强化。每年1月末和7月末前的5个工作日，要报送外债资金使用情况、兑付安排计划、经营表现等；如出现风险情况，要及时报送并采取隔离措施，防范风险外溢和跨境交叉违约。
发改委还可能联合其他监管部门对发债企业借用外债情况做事后监管，包括约谈函询、抽查核实等。
除了上面这五点核心变化，发行人及中介机构的法律责任也更重了，包括报送信息不及时也会有相关后果，更不用说虚假陈述、重大遗漏或者违规取得批文等。
最后，在附则中，红筹发行结构也明确属于境内机构借用外债。
监管政策回溯
2044号文 -> 联合MOF关于防范外债风险的通知 -> 666号文 -> 778号文 -> 备案登记指南及解释 -> 审核登记新规
2015年，发改委外资司发布2044号文，中国企业发行境外债券从国务院审批进入发改委备案登记时代，审批门槛大幅放松，结合彼时境外的低利率融资环境，新政为中资美元债发行规模的大爆发和中国企业借用美元外债奠定了监管基础。
中资美元债发行规模在15年、16年、17年迭创新高。18年随着FED加息进入顶峰，市场环境转差，发行规模有所减少。
制定本息偿付计划； 严禁将公益性资产计入企业资产； 建立市场化的投资回报机制，避免脱离财力的财政资金支持； 鼓励灵活运用金融工具进行汇率、利率风险对冲； 规范信息披露，OC中禁止披露所在地财政、地方政府债务信息，避免企业信用跟政府信用挂钩，评级机构也不得在评级时将企业信用跟政府信用挂钩；
2018-19年，中资美元债出现了较多违约（在当时看来），中民投、国储能源、康得新、山东如意、天津物产、青海省投、北大方正等一批民企、地方国企、伪国企发生违约。
2019年，发改委对外债备案登记政策进行微调，重点针对当时尚未出现风险、但版块规模较大的城投和房地产领域分别出台了新规。
其中6月6日发布的666号文一方面增加了风险管理要求，另外重点针对城投类企业，要求承担地方政府融资职能的国企发行外债不得新增境外债券，申请批文仅能对一年内到期的存量外债进行再融资。
同样，7月9日发布的778号文重点针对房地产开发企业，要求不得新增境外债券，申请外债仅能用于未来一年到期债务的再融资。
666号文和778号文具有重要意义，标志外债审批的风险管理从大框架变得更加具体和有针对性，也说明监管已经看到了部分潜在的风险，例如房企表外债务等。
2021年8月24日，发改委在其官网更新了《企业发行外债备案登记办事指南》，详尽列出了申请步骤、所需材料、流程图和电子平台。并提供了针对此前部分业内疑点的澄清和解释说明，对2044号文和一系列风险管理要求的执行做了进一步完善。
其中解释说明多达75问，明确了红筹结构属于外债审批范围、VIE控制境外企业需要备案、未进行备案的三次警示处罚等。标志着外债审批完全规范化和流程化，澄清了不少此前中介机构的疑虑。
2021年，以10月恒大、花样年违约为标志，到去年底民营高收益地产债近乎团灭，外债风险已经不再是一个预期而成为了历史和事实。
央企（真央企）、金融机构、城投类地方国企的中资美元债依然金身不破，存量中资美元债超过8000亿美元，此次《外债审核登记管理办法》的公布，意味着运行7年多的2044号文即将离开历史舞台，无论对于发行人、还是中介机构，新规都可能带来质的改变。
--END--