辽兴宗以后，统治集团内部斗争的形式发生变化。自辽圣宗确定了长子继承制后，前期宗室对皇权的争夺行动得到了控制，代之而起的则是后族萧氏集团对朝政的垄断，萧氏各族帐间互相倾轧、排挤，甚至互相残杀。道宗末年，大国舅帐郎君萧海里（又作解里）私养亡命之徒，肆行不法，“饮食用度，强取办于富民”。天祚即位的第二年（1102 年），他因杀人遭到追捕，遂聚众叛乱，有众数千人，陷乾（今辽宁北镇西南观音洞）、显（今辽宁北镇西南北镇庙）二州，劫乾州武器库。辽遣北面林牙郝家奴追剿无功，乃命生女真部族节度使盈歌（又作杨割）捕讨。海里也遣使完颜部，相约“愿与太师为友，同往伐辽”。盈歌拒绝与海里联合，扣留使者并将其送归辽朝，然后募兵千余，与海里战，阵斩海里，函首以献。

辽朝一些将领看到了女真兴起所带来的威胁，不断向天祚反映，以期引起重视。被贬任宁江州刺史的萧兀纳上书说：“自萧海里亡入女直，彼有轻朝廷心，宜益兵以备不虞”，天祚未予理睬。天庆元年（1111 年），萧兀纳知黄龙府，为东北路统军使，又上书陈言：“臣治与女直接境，观其所为，其志非小。宜先其未发，举国图之”，仍不见从。二年，天祚至春捺钵，驻跸春州，生女真诸部首领来朝，恰逢头鱼宴，诸部首领依次起舞助兴，独完颜阿骨打推辞再三。第二年，阿骨打承袭其兄乌雅束为生女真部族节度使，因为春捺钵头鱼宴上曾违背辽帝之命，得罪于辽，故心怀疑惧，治其兄乌雅束丧事时，又与辽使发生争执。而天祚因游畋荒废政务，节度使的任命久久未下，阿骨打遂生疑心。加之完颜部统一生女真各部的活动不时受到辽的阻挠，于是阿骨打利用各部的反辽情绪，筹划自卫，并伺机起兵反抗。

寿昌二年（1096 年），生女真部族节度使、完颜部首领盈歌讨伐温都部，至星显水（今吉林布尔哈通河），为纥石烈部阿疎所阻。盈歌遣兵围阿疎城（今吉林延吉市附近），阿疎走诉于辽。六年，辽遣使令盈歌罢兵解围，盈哥以计驱逐辽使，攻占阿疎城，阿疎不得归。辽再遣使命盈歌归还攻城所获，盈歌则诈称鹰路受阻，并扬言非生女真节度使则无以开通。于是辽使盈歌往讨阻绝鹰路者，并遣使赏平鹰路功，不复提阿疎城事，阿疎则滞留辽境。此后，女真凡与辽朝交涉，必以归还叛人阿疎为由。

天庆四年（1114 年），阿骨打又以索取阿疎为名，遣使入辽，观察辽朝的动向和防御情况，尽知天祚骄纵，防御废弛之状。于是召集诸部首领，使之备冲要，建城堡，修戎器，准备起兵抗辽。辽遣枢密院侍御耶律阿息保问境上多建城堡之故，女真仍以归还阿疎为辞。阿息保还，具实报告女真边备情况，辽朝才开始部署东北防御，调浑河北诸军增强东北统军司的兵力。秋，阿骨打又连续两次遣使，仍以索取阿疎为名，实则侦伺辽军兵力部署情况。趁辽军部署尚未就绪之际，抓紧时机抢先出兵。九月，阿骨打决定进攻宁江州，大会诸军于涞流水（今拉林河），誓师励众。

辽东北路统军司向天祚报告了女真兴兵和宁江州将遭到攻击等军情，天祚正在庆州秋猎，略不以边事为意，只遣海州刺史高仙寿率渤海军应援。女真兵入辽界，渤海军首当其冲。两军“战数合，渤海大败，或阵殁，或被擒，获免者无几”，辽军“相蹂践死者十七八”。女真军一鼓作气，乘胜进逼宁江州，填堑攻城。宁江州是辽同女真贸易的榷场之一，也是辽东北边防的前哨。它的失陷，震动了辽廷内外。天祚召群臣讨论对策，群臣意见不一，讨论毫无结果。辽对女真的抵御一开始就失去了主动。

天祚以萧嗣先为都统、萧兀纳为副，将契丹、奚军、中京禁军和诸路所征武勇屯驻出河店（今黑龙江肇源县茂兴站南吐什吐），备御女真。“时辽国太平日久，闻女真兴师，皆愿从军冀赏，往往将家属团结军营随行”，视守边防御如同儿戏。女真人初战告捷，士气大振，辽朝的轻敌，又给他们提供了进取的机会。

十一月，阿骨打主功出击，率兵渡混同江，突然袭击，辽军大溃。都押官崔公义、邢颖等战死，出河店失陷。女真兵乘胜追击百余里，至斡论泊（又称长泊，在出河店西南），再败都统萧嗣先、萧兀纳，获辽军家属和大量牛羊、辎重、器械。又连下宾州（今吉林农安县北境红石垒广元店古城）、咸州（今辽宁开原县老城镇）。第二年，阿骨打称帝，建立金政权。

辽统治集团妄自尊大，不图进取，对各族人民的不满情绪与反抗斗争漠然处之，官僚将领中普遍存在麻痹轻敌思想，任何加强边备的建议一概被斥为怯懦，导致了边备的废弛和边将的懈怠，这是辽朝军事失利的根本原因。萧奉先兄弟“缘恩宫掖，专尚谄谀，朋结中人，互为党羽”，并以球猎声色取悦于皇帝。天祚又偏听偏信，是非不明，严重地打击了正直有为的官僚将领治理国家的积极性，辽朝统治集团人心日益涣散，天祚逐渐失去了臣僚的信任与支持。

出河店之役失败后，萧奉先恐其弟兵败获罪，以“东征溃军逃罪，所至劫掠，若不肆赦，将啸聚为患”为理由，主张尽赦东征溃军。天祚不思整肃军纪，振作军威，却对萧奉先言听计从，萧嗣先仅免官而已。这种处置导致了极其严重的后果，诸军私下议论说：“战则有死而无功，退则有生而无罪”。从此，辽军士气不振，军心涣散，战斗力急剧下降。