内战一开始，陈毅、粟裕和张灵甫就成为难解的冤家。
陈毅，1901年8月26日出生于四川省乐至县复兴场，19岁到法国马赛勤工俭学，26岁在中央苏区领导游击战争。
粟裕，1907年8月10日出生于湖南省会同县，1927年投笔从戎，在硝石战斗中身负重伤，左臂致残。
张灵甫，原名张宗灵，1903年出生于陕西省长安皇甫岗，1925年考入黄埔军校第四期。张灵甫在抗战中打出了名气，腿部负伤致残，得了个“跛脚将军”的绰号。
1946年9月，陈毅指挥山东野战军在泗县攻城失利后便率部退到淮阴休整。张灵甫借机对陈毅各部趁火打劫。淮阴大战历时9天，张灵甫率七十四师突破了淮阴城门，这是陈毅与张灵甫的第一次交手。
陈毅、粟裕为战胜强敌开始联手作战。依照中央指示，山东和华中野战军合并，华东野战军诞生了。
蒋介石和张灵甫这对师生盘算得很好，他们都认为陈粟能与之决战，因为一年前陈毅在临沂同来访的驻青岛美军司令克莱门将军曾说过要坚决保卫临沂的话。然而他们忘记了陈粟“随机应变”的拿手好戏。
陈粟没有争一日短长，决定放弃临沂，北上求歼李仙洲兵团，这就是人们熟悉的电影《南征北战》所描述的史实。陈毅此时不打七十四师，日后他诙谐地解释：“当时七十四师张灵甫留在南面，我们没有动他，准备把猪养肥了再杀，油水会更多一些。”
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