东汉末年，诸侯割据混战，汉室江山摇摇欲坠，汉朝天子有名无实，作为诸侯之间互相征伐的理由。曹操作为东汉末年最强大的诸侯，他征战34年，占据了一半的天下，最后因为一次失败，丧失了统一天下的最好的时机，此战奠定了三国鼎立的局面，假如曹操此战胜利，那么三国争霸的局面很可能就不会出现了。

公元203年，曹操大败袁绍，袁绍集团分裂，袁绍的两个儿子分别带着支持各自的武将谋士去另图发展，从此在北方在没有一个势力可以危险到曹操，他趁机壮大势力，招贤纳良，扩充兵马，一跃成为北方最大的诸侯。随后曹操出兵攻打乌桓，一举平定了北方。

曹操平定北伐后，于建安十三年挥军南下，欲扫灭南方个诸侯，统一天下，曹操大军很快便占据了新野，刘表虽然是汉室宗亲，但是却胸无大志，只希望守住自己的一亩三分地，被曹操评价为守家之犬。曹操大军一路开进新野之时，刘表早已去世多时，起地盘由其子刘琮接任，刘琮年少无知，其能力尚不如刘表，所以，他自知不是曹操大军的对手，便不战而投降了曹操。刘备是一个胸怀大志的枭雄人物，他此时还在依附刘表父子，刘琮降曹后，刘备便带领支持自己的人马仓皇逃离。而曹操收复了刘表旧部，兵力大涨，号称百万大军，一路向长江推进，企图消灭江东孙权，统一天下。

孙权自知不是曹操对手，刘备派遣诸葛亮去江东说服孙权，两家结盟抵抗曹操。双方一拍即合。

孙权以周瑜为主将，带领三万水军伙同刘备的两万人马组成五万联军在赤壁与曹操对峙。由于曹军多位北方人士，不熟悉水战，曹操下令将战船首尾相连，以便攻伐孙刘联军。

黄盖作为东吴老蒋，他对水军的战法颇有心得，见曹操大军战船首尾相连，于是便向周瑜献计，使用火攻黄盖假装向曹操投降，其实暗中寻找机会击破曹军。借着东风大起之时，黄盖率军纵火焚烧曹操战船大营，导致曹操大败，几十万大军损失惨重，狼狈逃窜，孙刘联军则趁机发动反击，攻占荆州。

赤壁之战，曹操大败，失去了收复南方统一全国的最好的时机，孙刘两方趁曹操修养生息之际，大力发展各自实力，最后形成了三国鼎立的局面。