抗日战争全面爆发后，日本侵略者叫嚣‘三个月灭亡中国’。1937年8月13日，日军进攻上海及周边地区，淞沪会战爆发。这场战争持续了三个月之久，日军损失惨重。淞沪会战结束后，日军占领上海，并迅速组织部队，兵分三路向南京进攻。

本来国民党军队是从上海撤退，但慢慢的演变成了大溃败，上海到南京沿途根本没有组织起有效抵抗，使日军主力一路顺利抵达南京。敌人迅速的来临，让首都陷入危难之中。早在日军到达南京之前，蒋介石就召开了紧急军事会议，商讨是否固守南京。

李宗仁说道：我建议放弃南京，从战术上来看，敌人三面围攻，南京就成了死地，而且北面又是长江，根本无路可退。另外我军刚刚战败，士气正低沉，让他们来困守孤城，几乎没有胜算。以我来看，南京势必要被攻破，倒不如我们宣布南京是不设防城市，以免日军借口滥杀无辜，让百姓遭殃。从全局来看，南京一城得失，对大局没有影响。

李宗仁刚说完，白崇禧也附和道，他也主张放弃南京。这两位名将都这样说了，可是蒋介石却犯难了，这南京是中华民国首都，而且国父孙中山陵寝也在此，若不战而退，将南京拱手让人，恐身背骂名。所以蒋介石是主张死守南京的，何应钦等人支持道：一切都听委员长的。

正在蒋介石拿不定主意之时，一个人突然拍案而起，大声说道：现在敌人就快要到首都了，大敌当前，若不在南京大牺牲几位大将，就将其拱手让人，我们怎么对得起国父在天之灵，更对不起委员长的信任与栽培。本人愿意率军死守南京，和敌人拼杀到底，誓与南京共存亡！

说这话的人是唐生智，他大义凛然，声色俱厉，闻者无不动容。蒋介石听完后，高兴地说道：国难当头，孟潇兄真乃国之栋梁，我决定了，我们必须死守南京。最终唐生智被任命为南京城防总司令，全权负责抵抗攻城日军事宜。

然而唐生智这一番表演，早被李宗仁识破。唐生智这个失势的老军阀，打算借次机会，掌握一部分兵权，至于他说的与南京共存亡，根本就是空头支票，南京危险了！会议第二天，蒋介石等人飞赴重庆，李宗仁则到了徐州布局。而唐生智则率领着十余万大军，静待日军的到来。

1937年12月上旬，日军到达南京郊区，战斗已经零星打响。这时李宗仁接到第十一集团军总司令李品仙的电话，李品仙开口就说到：这唐生智在搞什么鬼，日军还未到，他却让我准备好列车，依我看来，南京危在旦夕呀！李宗仁听到这消息后只回复到：他大概预备逃跑吧！

果不其然，刚过了没三天，就传来了南京失守的噩耗。唐生智率领的十几万大军，根本没有有效抵抗，唐生智率先仓皇出逃，连撤退计划都没部署，这最终导致大军混乱不堪。

有的部队没有接到撤退命令，正在死守时，看到友军退缩，认为其擅自撤退，干脆架起机枪就扫射逃出城的友军，发生同胞互相残杀的悲剧。而像宋希濂等国民党高级军官，他们逃跑后不但没有通知城外的部队，而且还下令关闭城门。等到他们逃过江后，为防日军追击，还下令烧毁船只，根本不管部队士兵的死活。

而南京郊区敌我双方正在鏖战，胜负未明之际，唐生智早已坐上列车，北上到达徐州。即使守不住，若唐生智晚些逃跑，安排好撤退事宜，也不至于伤亡如此惨重。

唐生智到达徐州后，李宗仁自然前往迎接，战前豪言壮志的唐生智，如今却灰头土脸。他刚见到李宗仁就说道：日军火力实在强大，南京陷落的速度出乎意料，实在太对不起委员长了！

李宗仁安慰道：不必介意一城一池得失，胜败乃兵家常事，这仗要长期打下去，南京陷落，没有多大影响。最终南京城损失十余万大军，由于日军在淞沪会战损失惨重，将怒火全部发泄到南京老百姓身上，导致几十万无辜百姓被屠杀，制造了惨绝人寰的惨案。

唐生智到达武汉后，引咎辞职，回到湖南老家，开始了闲居生活，醉心于佛法。1945年10月，唐生智被国民政府授予抗战胜利勋章。解放战争末期，他参加了湖南和平起义，新中国成立后官至湖南副省长。最终1970年因病在长沙逝世，终年80岁。