自古以来，鬼谷子一直被视为颇具神奇色彩的人物，他似乎无所不知，无所不晓，可谓是前无古人后无来者。鬼谷子一生从未下过山，却教出了一个又一个出色的弟子，对当时的天下局势甚至到今天都有着巨大而深远的影响。在鬼谷子众多弟子中，孙膑和庞涓一起学兵法，当时关系比较亲近，庞涓下山后，鬼谷子问孙膑：“庞涓都下山了，你为什么还不走？”孙膑答，我不如他，学的还不够。鬼谷子满意地笑了。

庞涓下山后去了当时比较强大的魏国，凭借鬼谷子教给自己的兵法，在魏国百战百胜，魏国国君对其很是信任，封其为大将军。后来孙膑下山后，去投奔庞涓，庞涓把他推荐给了魏王，听说他是庞涓同窗，对他很是推崇。庞涓渐渐地发现，孙膑风头渐渐大过自己，于是心生嫉妒，设计诬陷孙膑下狱，并挖掉了孙膑的膝盖。当时齐国使者真好在魏国，听闻孙膑很是有才，于是把他偷偷接到了齐国。

到了齐国后，孙膑得到了齐国的热烈欢迎，齐威王对他很是信任，任命他为军师。后来魏国攻打赵国，赵国打不过，就像齐国，楚国求救，齐威王正准备发兵去支援赵国，孙膑却提出，趁魏国攻打赵国之际，自己去围攻魏国，等魏军攻破邯郸后再去支援赵国，这样既不违背赵国所求，支援了赵国，又同时削弱了魏，赵两国的实力。此为桂陵之战。

又过了几年，魏国攻打韩国，韩国也向齐国求救，孙膑再次用了围魏救赵的战术， 孙膑再次采用围魏救赵的战术，率军袭击魏国首都大梁。庞涓知道后忙从韩国返回，这时齐军已经退兵，庞涓于是一路追击。孙膑利用减灶计，使庞涓一位齐军兵力减弱，于是落入圈套，自大的庞涓只带领精锐骑兵就去追击齐军，于是中了埋伏，庞涓中箭身亡。经此一战魏国元气大伤，失去霸主地位。

庞涓接连两次输给了孙膑的统一战术，简直可悲可叹。假如庞涓能够不那么自负，还没把本事学完就轻易下山，假如庞涓能够容人，不嫉妒自己的师弟才能，也不会最后输给孙膑，还丢掉性命。

庞涓早早下山，虽一时得志，最后却落得惨死的下场，孙膑谦虚好学，且能忍辱负重，最后才能两次都打败庞涓，报了自己的挖骨之仇。