受到庞涓陷害的孙膑得到了齐国使者的帮助，来到了齐国，深受齐国大王和大将田忌的赏识。同时，在魏国得到重用的庞涓为了在魏国显示自己的本事，于是向魏王献计策：攻打赵国的都城邯郸。
庞涓带着500辆兵车和10万魏军前去攻打赵国邯郸。赵国见魏军来势汹汹，于是求救齐国。齐国派田忌魏大将，孙膑为军师，率领大军前去解邯郸之围。孙膑和田忌商量了一下，觉得魏派大军出去攻打赵国，国内肯定空虚，可以趁机去攻打魏国首都大梁，魏军肯定会回国救援，然后在半路可以埋伏打败魏军。
果然，庞涓听说齐兵前去攻打大梁，吓得急忙回去救援。魏军到了桂陵，受到了孙膑的“招待”，中了齐国的埋伏，被齐军杀得大败。孙膑带着得胜之兵回到了齐国。庞涓后来知道了是孙膑用的计策，恨得不行了。
过了10年，魏国又派大军去攻打韩国，韩国又求救于齐国。齐国又派田忌、孙膑前去营救。孙膑个老司机又耍同样的套路，他又去攻打魏国首都大梁。庞涓听说后气得七窍生烟，不得已又撤退回国。孙膑故意用减灶计引庞涓追赶，并在马陵道设下埋伏。结果庞涓果然中计，在马陵道被孙膑的伏兵乱箭射死。从这之后，孙膑个老司机的名声天下闻名。
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